- 資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)知識(shí)問(wèn)答
1、問(wèn)：什么是資產(chǎn)證券化？
答：資產(chǎn)證券化是指以基礎(chǔ)資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為償付支持，通過(guò)結(jié)構(gòu)化等方式進(jìn)行信用增級(jí)，在此基礎(chǔ)上發(fā)行資產(chǎn)支持證券的業(yè)務(wù)活動(dòng)。
2、問(wèn)：國(guó)內(nèi)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)發(fā)展至今可以分為哪些階段？
答：國(guó)內(nèi)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)發(fā)展至今可以分為試點(diǎn)階段、常態(tài)化發(fā)展階段、備案制后快速發(fā)展階段。
2005-2008年，是資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)試點(diǎn)階段。這個(gè)階段圍繞業(yè)務(wù)實(shí)操中遇到的各種問(wèn)題，政策在不斷進(jìn)行豐富完善，市場(chǎng)處于培育期。2005年，我國(guó)開(kāi)始出現(xiàn)在證券交易所市場(chǎng)和銀行間市場(chǎng)掛牌的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。
2011-2014年，是資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)常態(tài)化發(fā)展階段。在此階段，擴(kuò)大了開(kāi)展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)主體以及基礎(chǔ)資產(chǎn)范圍，明確了SPV獨(dú)立于原始權(quán)益人、管理人和投資人的法律地位，為資產(chǎn)證券化的快速發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。
2014年底至今，資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)實(shí)施備案制，進(jìn)入快速發(fā)展階段。2014 年底，我國(guó)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)監(jiān)管完成了從過(guò)去的逐筆審批制向備案制的轉(zhuǎn)變，通過(guò)完善制度、簡(jiǎn)化程序、加強(qiáng)信息披露和風(fēng)險(xiǎn)管理，促進(jìn)市場(chǎng)良性快速發(fā)展。
3、問(wèn)：資產(chǎn)支持專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃涉及的主要法規(guī)及指引有哪些？
答：資產(chǎn)支持專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃（俗稱(chēng)“企業(yè)資產(chǎn)證券化”）涉及的法規(guī)及指引目前主要包括：
（1）《公司法》《證券法》《證券投資基金法》等。
（2）證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引》《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)信息披露指引》等。
（3）中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的《資產(chǎn)支持專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃備案管理辦法》《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負(fù)面清單指引》《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制指引》《資產(chǎn)支持專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃說(shuō)明書(shū)內(nèi)容與格式指引（試行）》《資產(chǎn)支持證券認(rèn)購(gòu)協(xié)議與風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)（適用個(gè)人投資者）》《資產(chǎn)支持證券認(rèn)購(gòu)協(xié)議與風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)（適用機(jī)構(gòu)投資者）》等。
（4）上海證券交易所發(fā)布的《上海證券交易所資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)指引》、深圳證券交易所發(fā)布的《深圳證券交易所資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)指引》、機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報(bào)價(jià)與服務(wù)系統(tǒng)發(fā)布的《機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報(bào)價(jià)與服務(wù)系統(tǒng)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)指引（試行）》，以及上述自律組織不定期更新的業(yè)務(wù)指南及相關(guān)大類(lèi)基礎(chǔ)資產(chǎn)信息披露指南。
4、問(wèn)：目前企業(yè)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品以什么為特殊目的載體？
答：資產(chǎn)支持專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他特殊目的載體。
5、問(wèn)：哪些機(jī)構(gòu)可以擔(dān)任資產(chǎn)支持專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃的管理人？
答：目前符合《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》相關(guān)要求的證券公司和基金管理公司子公司，可以擔(dān)任資產(chǎn)支持專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃的管理人。
6、問(wèn)：什么是資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)？
答：基礎(chǔ)資產(chǎn)，是指符合法律法規(guī)規(guī)定，權(quán)屬明確，可以產(chǎn)生獨(dú)立、可預(yù)測(cè)的現(xiàn)金流且可特定化的財(cái)產(chǎn)權(quán)利或財(cái)產(chǎn)?；A(chǔ)資產(chǎn)可以是單項(xiàng)財(cái)產(chǎn)權(quán)利或者財(cái)產(chǎn)，也可以是多項(xiàng)財(cái)產(chǎn)權(quán)利或者財(cái)產(chǎn)構(gòu)成的資產(chǎn)組合。
其中財(cái)產(chǎn)權(quán)利或財(cái)產(chǎn)，其交易基礎(chǔ)應(yīng)當(dāng)真實(shí)，交易對(duì)價(jià)應(yīng)當(dāng)公允，現(xiàn)金流應(yīng)當(dāng)持續(xù)、穩(wěn)定。
基礎(chǔ)資產(chǎn)可以是企業(yè)應(yīng)收款、租賃債權(quán)、信貸資產(chǎn)、信托收益權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利，基礎(chǔ)設(shè)施、商業(yè)物業(yè)等不動(dòng)產(chǎn)財(cái)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)收益權(quán)，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)利。
7、問(wèn)：專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn)怎么分類(lèi)？
答：一般而言，可以分為債權(quán)類(lèi)型、收益權(quán)類(lèi)型以及權(quán)益類(lèi)型等。（1）債權(quán)類(lèi)基礎(chǔ)資產(chǎn)，如企業(yè)應(yīng)收賬款、融資租賃債權(quán)、消費(fèi)貸款等。（2）收益權(quán)類(lèi)（企業(yè)經(jīng)營(yíng)收入類(lèi)）基礎(chǔ)資產(chǎn)，如公用事業(yè)收入、企業(yè)經(jīng)營(yíng)收入等。（3）權(quán)益類(lèi)基礎(chǔ)資產(chǎn)，如商業(yè)物業(yè)、租賃住房等不動(dòng)產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，主要表現(xiàn)為通過(guò)持有股權(quán)而間接持有不動(dòng)產(chǎn)資產(chǎn)，將不動(dòng)產(chǎn)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流作為資產(chǎn)支持證券分配現(xiàn)金流來(lái)源。
8、問(wèn)：專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃可以在哪幾個(gè)場(chǎng)所掛牌？
答：專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃可以按照規(guī)定在證券交易所、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報(bào)價(jià)與服務(wù)系統(tǒng)、證券公司柜臺(tái)市場(chǎng)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他證券交易場(chǎng)所進(jìn)行掛牌、轉(zhuǎn)讓。
9、問(wèn)：什么是資產(chǎn)證券化的負(fù)面清單管理？
答：負(fù)面清單管理主要是指列明不適宜采用資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)形式，或者不符合資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)監(jiān)管要求的基礎(chǔ)資產(chǎn)。具體可參見(jiàn)基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負(fù)面清單指引》。實(shí)行資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，且不屬于負(fù)面清單范疇。
10、問(wèn)：哪家機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)負(fù)面清單管理工作？
答：中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負(fù)面清單管理工作，研究確定并在基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站及時(shí)公開(kāi)發(fā)布負(fù)面清單。
11、問(wèn)：專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)是否屬于清算資產(chǎn)？
答：原始權(quán)益人、管理人、托管人及其他業(yè)務(wù)參與人因依法解散、被依法撤銷(xiāo)或者宣告破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算的，專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)不屬于其清算財(cái)產(chǎn)。
12、問(wèn)：參與資產(chǎn)支持證券認(rèn)購(gòu)的合格投資者，應(yīng)當(dāng)符合哪些條件？
答：根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》，資產(chǎn)支持證券應(yīng)當(dāng)面向合格投資者發(fā)行，發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)二百人，單筆認(rèn)購(gòu)不少于100 萬(wàn)元人民幣發(fā)行面值或等值份額。合格投資者應(yīng)當(dāng)符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的條件，依法設(shè)立并受?chē)?guó)務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管，且由相關(guān)金融機(jī)構(gòu)實(shí)施主動(dòng)管理的投資計(jì)劃不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計(jì)算投資者人數(shù)。
13、問(wèn)：資產(chǎn)證券化交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)中一般涉及哪些交易方，分別需要簽署什么交易合同？
答：資產(chǎn)證券化交易中主要涉及：原始權(quán)益人、資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)（一般由原始權(quán)益人擔(dān)任）、管理人、投資人、托管人、監(jiān)管銀行、評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等，主要涉及的交易合同包括：（1）原始權(quán)益人與管理人簽署的《資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》；（2）資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)與管理人簽署的《資產(chǎn)服務(wù)協(xié)議》；（3）管理人與投資人簽署的《認(rèn)購(gòu)協(xié)議及風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)》；（4）資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)、監(jiān)管銀行與管理人簽署的《監(jiān)管協(xié)議》；（5）管理人與托管人簽署的《托管協(xié)議》；（6）原始權(quán)益人簽署的《差額支付承諾函》（如有）；（7）擔(dān)保人與管理人、原始權(quán)益人簽署的《擔(dān)保協(xié)議》（如有）；（8）其它協(xié)議。
14、問(wèn)：什么是資產(chǎn)證券化的原始權(quán)益人？
答：原始權(quán)益人是證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)的原始所有者，通常是金融機(jī)構(gòu)或大型工商企業(yè)，是按照相關(guān)規(guī)定及約定向資產(chǎn)支持專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃轉(zhuǎn)移其合法擁有的基礎(chǔ)資產(chǎn)以獲得資金的主體。
15、問(wèn)：資產(chǎn)支持專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃的特定原始權(quán)益人需具備哪些基本要求？
答：特定原始權(quán)益人是指業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)可能對(duì)專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃及資產(chǎn)支持證券投資者的利益產(chǎn)生重大影響的原始權(quán)益人，對(duì)于特定原始權(quán)益人的基本要求如下：（1）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)、特定原始權(quán)益人公司章程或者企業(yè)、事業(yè)單位內(nèi)部規(guī)章文件的規(guī)定；（2）內(nèi)部控制制度健全；（3）最近三年未發(fā)生重大違約、虛假信息披露或者其他重大違法違規(guī)行為；（4）法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
（供稿單位：中國(guó)證監(jiān)會(huì)投資者保護(hù)局、中國(guó)證監(jiān)會(huì)公司債券監(jiān)管部）
- 債券典型案例
C公司付息違約和終止上市風(fēng)險(xiǎn)處置案例
C公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷(xiāo)售單晶硅和多晶硅太陽(yáng)能電池組件，注冊(cè)地為S市，實(shí)際控制人為N。公司于2010年11月X日在交易所上市。2012年3月，公司發(fā)行了10億元存續(xù)期為5年、附第3年末發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)及投資者回售選擇權(quán)的公司債（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“11C債”），發(fā)行利率為8.98％，每年的3月X日為債券付息日。2014年3月X日，公司發(fā)布公告，無(wú)法按期全額支付第二期債券利息已構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約，引發(fā)國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)、媒體的高度關(guān)注，打破了剛性?xún)陡兜念A(yù)期。
一、風(fēng)險(xiǎn)事件成因
1、全球光伏行業(yè)陷入低谷，國(guó)內(nèi)光伏企業(yè)內(nèi)憂(yōu)外患
2011年下半年至2013年，全球光伏行業(yè)均步入急速下行的狀態(tài)，作為兩頭在外（設(shè)備、原料和市場(chǎng)在外）的中國(guó)光伏企業(yè)更是內(nèi)憂(yōu)外患，從曾經(jīng)的輝煌跌入低谷。從外因來(lái)看，美國(guó)市場(chǎng)的“雙反”已對(duì)中國(guó)光伏業(yè)形成巨大的沖擊，歐洲市場(chǎng)此前的“雙反”調(diào)查及萎靡經(jīng)濟(jì)下薄弱的需求更是給中國(guó)光伏業(yè)致命一擊。從內(nèi)因來(lái)看，國(guó)內(nèi)光伏產(chǎn)業(yè)盲目擴(kuò)張、產(chǎn)能過(guò)剩也是一個(gè)重要問(wèn)題。隨著賽維LDK、尚德等紛紛倒塌，中國(guó)光伏產(chǎn)業(yè)風(fēng)光不再。
2、公司轉(zhuǎn)型過(guò)于激進(jìn)，未充分考慮流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)
在面臨著產(chǎn)品價(jià)格不斷下跌、毛利被大幅壓縮的行業(yè)大背景，在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的壓力下，2011年下半年，C公司開(kāi)始率先嘗試全面向電站投資建設(shè)轉(zhuǎn)型：一方面自身大量進(jìn)行電站項(xiàng)目投資，另一方面，組件銷(xiāo)售也全面直接面向電站投資商。該轉(zhuǎn)型雖然可能提高公司的組件獲利水平，但也將公司的資金周轉(zhuǎn)風(fēng)險(xiǎn)推向了極致。一般來(lái)說(shuō)，電站項(xiàng)目投資需要在項(xiàng)目上網(wǎng)協(xié)議約定的時(shí)間內(nèi)完成上網(wǎng)，方能取得約定的補(bǔ)貼，故電站項(xiàng)目建設(shè)的時(shí)效性非常強(qiáng)。另外，境外光伏電站投資采取自有資金20%、銀行貸款80%的方案，故在電站投資建設(shè)過(guò)程中，銀行的資金支持非常重要，如果未及時(shí)獲得銀行貸款，在電站建設(shè)的時(shí)效性要求下，公司必將大量投入自有資金，公司資金周轉(zhuǎn)將被推入深淵。
3、歐債危機(jī)使公司資金陷入全面困境
C公司未預(yù)測(cè)到歐債危機(jī)以及歐洲經(jīng)濟(jì)衰退導(dǎo)致當(dāng)?shù)劂y行對(duì)電站建設(shè)貸款收緊銀根，貸款比例縮減、放款速度拖延。于是，本應(yīng)通過(guò)銀行貸款融資支付的組件款和EPC商費(fèi)用（兩項(xiàng)大約各占電站總投資的60%-70%）只能通過(guò)自有資金解決，待電站建成并網(wǎng)發(fā)電三個(gè)月后才能夠申請(qǐng)銀行貸款融資。2011年下半年開(kāi)始，由于已完成大規(guī)模的電站前期投資，因此C公司只能不斷的向所投資電站銷(xiāo)售自產(chǎn)組件，且短期內(nèi)無(wú)法收回應(yīng)收款。過(guò)于冒進(jìn)的投資策略，導(dǎo)致C公司資金緊張。C公司外售組件的客戶(hù)基本均鎖定為光伏電站投資商（相對(duì)來(lái)說(shuō)毛利較高）。這些客戶(hù)同樣需依賴(lài)銀行貸款融資以支付組件款，在歐洲銀行不斷緊縮銀根的趨勢(shì)下，客戶(hù)付款周期一拖再拖，進(jìn)一步加劇了C公司資金鏈的緊張情況。
4、國(guó)內(nèi)銀行抽貸導(dǎo)致資金鏈斷裂
光伏行業(yè)陷入困境后，國(guó)內(nèi)銀行將光伏列入重點(diǎn)關(guān)注行業(yè)，緊縮銀根，加大貸款催收力度，公司融資渠道受到了極大限制。截至2012年三季度末，C公司已到期未成功辦理續(xù)貸的銀行貸款大約5億元，但其余到期的銀行貸款仍辦理了續(xù)貸。到了10月份，銀行對(duì)C公司的信貸緊縮進(jìn)一步加劇。11月初開(kāi)始，C公司到期銀行貸款在償還后，辦理貸款的相關(guān)分行以審批權(quán)收歸總行為由，拒絕為C公司續(xù)貸，當(dāng)月金額達(dá)3.8億元，C公司資金鏈基本斷裂。
二、風(fēng)險(xiǎn)事件應(yīng)對(duì)及處置
1、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)化解方案執(zhí)行情況不佳
為了應(yīng)對(duì)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，C公司制定了化解流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)的方案，包括加速應(yīng)收賬款的催收工作、出讓已具備變現(xiàn)條件的海外電站、盡快處置境內(nèi)非核心資產(chǎn)、自主生產(chǎn)和代工模式相結(jié)合等措施。由于行業(yè)尚未擺脫低谷期，加之C公司內(nèi)部運(yùn)作紊亂，流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)化解方案未能得到有效執(zhí)行，C公司未能擺脫流動(dòng)性危機(jī)、資金高度緊張。經(jīng)各方通力協(xié)調(diào)下，“11C債”第一期利息在2013年3月X日如期支付。
2、公司債第二期利息未能如期足額償付，公司債終止上市
“11C債”第一期利息如期支付，但C公司2011年和2012年連續(xù)兩年虧損，“11C債” 也因此于2013年7月X日起暫停上市。盡管采取多種措施，公司的經(jīng)營(yíng)情況并未好轉(zhuǎn)，償債能力持續(xù)弱化，違約風(fēng)險(xiǎn)并未化解。2014年3月，“11C債”第二期8980萬(wàn)利息僅按期支付400萬(wàn)元，構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約。2014年5月X日，因公司連續(xù)三年虧損，“11C債”終止上市。
3、破產(chǎn)重整化解風(fēng)險(xiǎn)
2014年4月X日，債權(quán)人以C公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)、明顯缺乏清償能力為由，向S市第一中級(jí)人民法院提出關(guān)于對(duì)C公司進(jìn)行破產(chǎn)重整的申請(qǐng)。2014年6月X日，法院受理債權(quán)人對(duì)C公司的重整申請(qǐng)，并指定專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任C公司的管理人，管理人梳理公司債權(quán)債務(wù)、招標(biāo)重組方、籌備債權(quán)人會(huì)議。2014年10月X日，C公司披露了重整計(jì)劃，并開(kāi)始執(zhí)行包含清償“11C債”債務(wù)的重整計(jì)劃。2014年12月X日，公司披露《關(guān)于重整計(jì)劃執(zhí)行進(jìn)展的公告》，“11C債”的本金、利息、復(fù)利、罰息等均已兌付完畢。至此，“11C債”本息償付完成，違約風(fēng)險(xiǎn)化解。
三、案例啟示
一是C公司危機(jī)的爆發(fā)離不開(kāi)行業(yè)的劇烈下滑，若投資者在項(xiàng)目投資過(guò)程中能對(duì)行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)進(jìn)行準(zhǔn)確的預(yù)判，預(yù)先采取行動(dòng)規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，從而減少損失。二是大多數(shù)個(gè)人投資者認(rèn)購(gòu)公司債時(shí)并未對(duì)公司債的風(fēng)險(xiǎn)有充分的判斷，認(rèn)為公司債作為債權(quán)類(lèi)產(chǎn)品等價(jià)于銀行存款保本保息，從而在債券存在償付風(fēng)險(xiǎn)時(shí)出現(xiàn)了部分過(guò)激的舉動(dòng)，“11C債”違約事件打破了剛性?xún)陡兜念A(yù)期，揭示了債券投資天然信用風(fēng)險(xiǎn)的屬性。
（供稿單位：中國(guó)證監(jiān)會(huì)投資者保護(hù)局、中國(guó)證監(jiān)會(huì)公司債券監(jiān)管部）
D公司債券回售風(fēng)險(xiǎn)及處置案例
D公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“發(fā)行人”）2016年面向合格投資者公開(kāi)發(fā)行公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“16D債”）于2016年1月完成發(fā)行，發(fā)行規(guī)模10億元。因發(fā)行人2015年虧損4.77億元，導(dǎo)致“16D債”發(fā)行完成后不符合上市條件，并觸發(fā)了投資者回售條款。經(jīng)多方努力協(xié)作，發(fā)行人于2016年6月完成“16D債”本金10億元和期間利息的全額回售，有效保護(hù)了投資者的合法權(quán)益。
一、案例概述
1、“16D債”發(fā)行階段情況
發(fā)行人控股股東為Z公司，實(shí)際控制人為G省國(guó)資委，主要從事G省省內(nèi)重點(diǎn)電力項(xiàng)目投資和電力生產(chǎn)。經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，本期債券于2016年1月完成發(fā)行，發(fā)行規(guī)模10 億元，7年期，票面利率3.5%。本期債券由Z公司提供全額無(wú)條件不可撤銷(xiāo)連帶責(zé)任保證擔(dān)保。主體信用等級(jí)為AA+，債項(xiàng)信用等級(jí)為AAA。主承銷(xiāo)商和受托管理人為C證券股份有限公司。債券持有人為10家機(jī)構(gòu)投資者，不涉及個(gè)人投資者。
“16D債”發(fā)行階段的報(bào)告期間為2012年-2015年6月，2012年-2014年發(fā)行人歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凈利潤(rùn)”）分別為14,143.85萬(wàn)元、12,822.54萬(wàn)元和6,271.51萬(wàn)元，平均可分配利潤(rùn)為11,079.30萬(wàn)元，不少于“16D債”一年的利息，滿(mǎn)足發(fā)行條件。
2、發(fā)行后不符合上市條件
2016年5月，受托管理人向交易所提交“16D債”的上市申請(qǐng)，更新報(bào)告期間為2013年-2015年，2013年-2015年發(fā)行人凈利潤(rùn)分別為12,822.54 萬(wàn)元、7,476.08 萬(wàn)元（2015年審計(jì)時(shí)對(duì)2014年凈利潤(rùn)進(jìn)行追溯調(diào)整導(dǎo)致與發(fā)行階段不符）和-47,664.08 萬(wàn)元，平均可分配利潤(rùn)為-9,121.82 萬(wàn)元。
由于受經(jīng)濟(jì)大環(huán)境影響，發(fā)行人火電項(xiàng)目限電嚴(yán)重，開(kāi)工率不足，以及受發(fā)行人2015年投資收益大幅減少的影響，2015年發(fā)行人凈利潤(rùn)為虧損-47,664.08 萬(wàn)元。
根據(jù)《證券法》第五十七條規(guī)定，申請(qǐng)公司債券上市交易條件之一為“公司申請(qǐng)債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件”；《證券法》第十六條規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行公司債券條件之一為“最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息”。由于發(fā)行人最近三年平均可分配利潤(rùn)為-9,121.82 萬(wàn)元，無(wú)法覆蓋本期債券一年的利息，“16D”已不符合《證券法》規(guī)定的上市條件。
3、“16D債”回售情況
因“16D債”不符合《證券法》規(guī)定的上市條件，觸發(fā)募集說(shuō)明書(shū)約定的回售選擇權(quán)。2016年6月，發(fā)行人披露了《D公司關(guān)于“16D債”投資者回售實(shí)施辦法的公告》，本期債券采取場(chǎng)外回售的方式。投資者于6月X日、6月X日進(jìn)行回售選擇申報(bào)，6月X日，發(fā)行人通過(guò)其募集資金賬戶(hù)，原路退回全部10家投資者共計(jì)25筆回售資金，本息合計(jì)1,013,005,464.45元，并于6月X日晚披露《D公司關(guān)于“16D債”投資者回售結(jié)果的公告》。至此，回售工作順利完成，“16D債”風(fēng)險(xiǎn)得到有效化解。
二、案例風(fēng)險(xiǎn)啟示
在經(jīng)濟(jì)新常態(tài)下，公司經(jīng)營(yíng)面臨的不確定性因素增多，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)受市場(chǎng)環(huán)境影響較大，容易出現(xiàn)大幅波動(dòng)，“16D債”案例具有一定的代表性。
“16D債”發(fā)行后不滿(mǎn)足上市條件，究其原因，是發(fā)行人所處的火力發(fā)電行業(yè)受宏觀經(jīng)濟(jì)和政策影響較大，加之發(fā)行人所在地區(qū)上網(wǎng)電價(jià)較低，用電需求有限，導(dǎo)致2015年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)了巨額虧損。因此，投資者應(yīng)提高識(shí)別行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的能力，投資對(duì)受宏觀經(jīng)濟(jì)影響較大的周期性行業(yè)的項(xiàng)目應(yīng)有充分的研判，從而盡可能的降低投資受損的風(fēng)險(xiǎn)。
（供稿單位：中國(guó)證監(jiān)會(huì)投資者保護(hù)局、中國(guó)證監(jiān)會(huì)公司債券監(jiān)管部）
E公司公募債券違約及處置案例
E公司2012年4月發(fā)行了4.8億元的公司債（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“12E債”），存續(xù)期為5年、附第3年末投資者回售選擇權(quán)，發(fā)行利率為6.78％，每年的4月X日為債券付息日。2015年4月，因公司無(wú)法按時(shí)、足額籌集資金用于償付“12E債”本期債券應(yīng)付利息及回售款項(xiàng)，構(gòu)成對(duì)本期債券的實(shí)質(zhì)違約。
一、發(fā)行人及債券基本情況
E公司于2009年11月在交易所上市，實(shí)際控制人為M。公司原主營(yíng)業(yè)務(wù)為高檔餐飲業(yè)，是國(guó)內(nèi)第一家在A股上市的民營(yíng)餐飲企業(yè)，后經(jīng)多次轉(zhuǎn)型，主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及餐飲服務(wù)與管理、環(huán)?？萍肌⒕W(wǎng)絡(luò)新媒體及大數(shù)據(jù)處理。
2012年4月，公司發(fā)行了4.8億元存續(xù)期為5年、附第3年（2015年4月）末發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)及投資者回售選擇權(quán)的公司債，發(fā)行利率為6.78％，每年的4月X日為債券付息日。
二、風(fēng)險(xiǎn)暴露過(guò)程
公司2013年全年虧損5.64億元，2014年上半年虧損659萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)增大，業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型困難，并存在業(yè)績(jī)真實(shí)性等質(zhì)疑。
2014年10月，P資信公司披露對(duì)“12E債”的不定期跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告，將其主體及債項(xiàng)評(píng)級(jí)均由A下調(diào)至BBB，觸發(fā)交易所風(fēng)險(xiǎn)警示條件。交易所于10月X日對(duì)債券進(jìn)行停牌處理，并于復(fù)牌后實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示處理，債券更名為“STE債”。
2015年4月，因公司無(wú)法按時(shí)、足額籌集資金用于償付“12E債”本期債券應(yīng)付利息及回售款項(xiàng)，構(gòu)成對(duì)本期債券的實(shí)質(zhì)違約。
因公司2013年、2014年凈利潤(rùn)分別為-5.6億元、-6.8億元，連續(xù)兩年虧損，“STE債”于2015年6月暫停上市。
三、違約風(fēng)險(xiǎn)事件處置情況
“12E債”違約處置難度大。從經(jīng)營(yíng)角度看，一是傳統(tǒng)餐飲業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)繼續(xù)虧損，且公司轉(zhuǎn)型的新業(yè)務(wù)發(fā)展停滯；二是公司前期形成的大額應(yīng)收及預(yù)付款項(xiàng)約1.5億元無(wú)法收回；三是因涉及房屋合同糾紛等情況，公司7個(gè)銀行帳號(hào)被凍結(jié)，日常經(jīng)營(yíng)無(wú)法正常進(jìn)行。從重組角度看，一是公司市值約為60億元，估值較高，增加了借殼重組的難度；二是公司被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查未有明確結(jié)論，重組存在障礙；三是實(shí)際控制人2014年國(guó)慶期間出國(guó)后迄今未歸，更為重組增添難度。
鑒于上述原因，公司于2015年6月啟動(dòng)債務(wù)重組有關(guān)事項(xiàng)。因涉及相關(guān)利益方較多，涉及相關(guān)法律法規(guī)復(fù)雜，公司需同相關(guān)各方多次溝通協(xié)調(diào)。通過(guò)2015年下半年公司重大資產(chǎn)出售和債務(wù)重組，公司完成“12E債”債券兌付資金的籌集工作，2016年3月X日，償債資金劃入結(jié)算公司分公司的指定銀行賬戶(hù)，結(jié)算公司已于2016年3月X日完成派發(fā)工作。其中，本金為2.92億元，利息為353萬(wàn)元，違約金為1,722.95萬(wàn)元，合計(jì)3.13億元。至此，“12E債”違約事件處置完畢。
四、案例啟示
一是“12E債”的違約風(fēng)險(xiǎn)爆發(fā)離不開(kāi)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的巨大變化以及轉(zhuǎn)型新業(yè)務(wù)的不順利，若投資者在項(xiàng)目投資過(guò)程中能對(duì)行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)進(jìn)行準(zhǔn)確的預(yù)判，預(yù)先采取行動(dòng)規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，從而減少損失。二是“12E債”違約事件為我國(guó)資本市場(chǎng)首例公募債券本金違約案例，是“11C債”違約事件后的又一案例，再次打破了剛性?xún)陡兜念A(yù)期，揭示了債券投資天然信用風(fēng)險(xiǎn)的屬性。
（供稿單位：中國(guó)證監(jiān)會(huì)投資者保護(hù)局、中國(guó)證監(jiān)會(huì)公司債券監(jiān)管部）
- 債券風(fēng)險(xiǎn)提示詞條
中國(guó)證監(jiān)會(huì)投資者保護(hù)局、中國(guó)證監(jiān)會(huì)公司債券監(jiān)管部提醒您：
1．選擇適合自己的債券品種，做理性合格投資者。
2．掌握風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，知悉并自行承擔(dān)公司債券投資風(fēng)險(xiǎn)。
3．仔細(xì)閱讀募集說(shuō)明書(shū)、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、評(píng)級(jí)報(bào)告等信息。
4．投資公司債券，個(gè)人名下金融資產(chǎn)不得低于五百萬(wàn)元人民幣。
5．面向公眾投資者公開(kāi)發(fā)行的公司債券，信用評(píng)級(jí)要達(dá)到AAA級(jí)。
6．閱讀債券募集說(shuō)明書(shū)，關(guān)注公司債券募集資金用途。
7．選擇合法證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)，樹(shù)立理性投資觀念。
