關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》的通知
各相關(guān)單位：
為了規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司的組織和行為，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)上市公司質(zhì)量不斷提高，推動創(chuàng)業(yè)板市場健康穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)《公司法》）、《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，本所制定了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》，現(xiàn)予以發(fā)布，請遵照執(zhí)行。
特此通知
附件：深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引
深圳證券交易所
二○○九年十月十五日
附件：
深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引
錄
第一章 總則....................................................................2
第二章 公司治理結(jié)構(gòu)............................................................3
第一節(jié) 獨立性..............................................................3
第二節(jié) 股東大會............................................................4
第三節(jié) 董事會..............................................................6
第四節(jié) 監(jiān)事會..............................................................8
第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員管理............................................8
第一節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員選聘........................................8
第二節(jié) 董事行為規(guī)范.......................................................12
第三節(jié) 董事長特別行為規(guī)范.................................................15
第四節(jié) 獨立董事特別行為規(guī)范...............................................17
第五節(jié) 監(jiān)事行為規(guī)范.......................................................19
第六節(jié) 高級管理人員行為規(guī)范...............................................20
第七節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員的股份管理.................................21
第四章 控股股東和實際控制人行為規(guī)范...........................................26
第五章 公平信息披露...........................................................32
第六章 募集資金管理...........................................................35
第七章 內(nèi)部控制...............................................................42
第一節(jié) 總體要求...........................................................42
第二節(jié) 對控股子公司的管理控制.............................................44
第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制.................................................45
第四節(jié) 對外擔(dān)保的內(nèi)部控制.................................................47
第五節(jié) 重大投資的內(nèi)部控制.................................................49
第六節(jié) 信息披露的內(nèi)部控制.................................................50
第七節(jié) 內(nèi)部控制的檢查和披露...............................................51
第八章 投資 關(guān)系管理.........................................................56
第九章 社會責(zé)任...............................................................59
第十章 附則...................................................................60
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第一章 總則
1.1 為了規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司 （以下簡稱“上市公司”）的組
織和行為，保護(hù)上市公司和投資 的合法權(quán)益，促進(jìn)上市公司質(zhì)量
不斷提高，推動創(chuàng)業(yè)板市場健康穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國
公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下
簡稱《證券法》）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)
則》），制定本指引。
1.2 本指引適用于股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的公司。
1.3 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控
制人、收購人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保
薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引和本所發(fā)布的
細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定（以下簡稱“本所其
他相關(guān)規(guī)定”），誠實守信，自覺接受本所和其他相關(guān)監(jiān)管部門的監(jiān)
督管理。
1.4 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公
司章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和健 的內(nèi)部控制制度，完善股
東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則和權(quán)力制衡機(jī)制，規(guī)范董事、監(jiān)
事、高級管理人員的行為及選聘任免，履行公平信息披露義務(wù)，積
極承擔(dān)社會責(zé)任，采取有效措施保護(hù)投資 特別是中小投資 的合
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法權(quán)益。
第二章 公司治理結(jié)構(gòu)
第一節(jié) 獨立性
2.1.1 上市公司應(yīng)當(dāng)與控股股東、實際控制人及其控制的其他
企業(yè)的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、
獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。
2.1.2 上市公司的人員應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其
控制的其他企業(yè)。公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董
事會秘書不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任
除董事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的
其他企業(yè)領(lǐng)薪，上市公司的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人
及其控制的其他企業(yè)中兼職。
2.1.3 上市公司的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)獨立完整、權(quán)屬清晰。生產(chǎn)型企業(yè)
應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，
合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、
非專利技術(shù)的所有權(quán)或 使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售
系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。
控股股東、實際控制人不得占用、支配該資產(chǎn)或 越權(quán)干預(yù)上市公
司對其資產(chǎn)的經(jīng)營管理。
2.1.4 上市公司應(yīng)當(dāng)建立健 獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立
做出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財
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務(wù)管理制度。控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司財務(wù)的獨立
性，不得干預(yù)上市公司的財務(wù)、會計活動。
2.1.5 上市公司的董事會、監(jiān)事會和其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨立運
作，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，不得與控股股東、實際控制人及其控
制的其他企業(yè)存在機(jī)構(gòu)混同的情形?？毓晒蓶|、實際控制人應(yīng)當(dāng)支
和配合上市公司建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)。
2.1.6 上市公司的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其
控制的其他企業(yè)?？毓晒蓶|、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不應(yīng)
從事與上市公司相同或相近的業(yè)務(wù)。
第二節(jié) 股東大會
2.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)完善股東大會運作機(jī)制，切實保障股東特
別是中小股東的合法權(quán)益。
2.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)充分保障中小股東享有的股東大會召集請
求權(quán)。對于股東提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應(yīng)
依據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故
拖延或阻撓。
2.2.3 對于股東依法自行召集的股東大會，董事會和董事會秘
書應(yīng)當(dāng)予以配合，提供必要的支 ，并及時履行信息披露義務(wù)。
2.2.4 上市公司股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東
大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利，但不得采取有
償或變相有償方式進(jìn)行征集。
本所鼓勵公司在公司章程中規(guī)定股東權(quán)利征集制度的實施細(xì)
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則。
2.2.5 上市公司股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。
上市公司可以提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式為股東參加股東大會提供便
利。
依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、本所的有關(guān)規(guī)定以及公司
章程，股東大會應(yīng)當(dāng)采用網(wǎng)絡(luò)投票方式的，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票
方式。
2.2.6 上市公司應(yīng)當(dāng)健 股東大會表決制度。股東大會審議下
列事項之一的，公司應(yīng)當(dāng)安排通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)等方式為中小投資
參加股東大會提供便利：
（一）公司向社會公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其
他股份性質(zhì)的權(quán)證）、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份
（但具有實際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾 額現(xiàn)金認(rèn)購的除
外）；
（二）公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審
計的賬面凈值溢價達(dá)到或超過20%的；
（三）一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一
期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額百分之三十的；
（四）股東以其 有的公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù)；
（五）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；
（六）中國證監(jiān)會、本所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票方式的其他事項。
2.2.7 上市公司在召開股東大會的通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整地披
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露本次股東大會提案的具體內(nèi)容。有關(guān)提案需要獨立董事、保薦機(jī)
構(gòu)發(fā)表意見的，獨立董事和保薦機(jī)構(gòu)的意見最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大
會通知時披露。
2.2.8 上市公司或控股股東不得通過利益交換等方式換取部分
股東按照上市公司或控股股東的意愿進(jìn)行投票，操縱股東大會表決
結(jié)果，損害其他股東的合法權(quán)益。
2.2.9 上市公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)聘請律師對會議的召集、
召開程序、出席會議人員的資 、召集人資 、表決程序及表決結(jié)
果等事項出具法律意見，有關(guān)結(jié)論性意見應(yīng)當(dāng)與本次股東大會決議
一并公告。
律師出具的法律意見不得使用“基本符合”、“未發(fā)現(xiàn)”等含糊
措辭，并應(yīng)當(dāng)由兩名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，加蓋
該律師事務(wù)所印章。
第三節(jié) 董事會
2.3.1 董事會應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定
的職責(zé)，確保公司遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對
待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān) 的合法權(quán)益。
2.3.2 上市公司應(yīng)當(dāng)制定董事會議事規(guī)則，確保董事會規(guī)范、
高效運作和審慎、科學(xué)決策。
2.3.3 董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程等的要求，董事會成員應(yīng)具備履
行職務(wù)所必需的知識、技能和素質(zhì)，具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)。
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2.3.4 董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計委員會、薪酬和考核委員會，委員
會成員應(yīng)為單數(shù)，并不得少于三名。委員會成員中應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上
的獨立董事，并由獨立董事?lián)握偌?。審計委員會的召集人應(yīng)為
會計專業(yè)人士。
公司可以根據(jù)公司章程或 股東大會決議，在董事會中設(shè)立其
他專門委員會。公司章程中應(yīng)當(dāng)對專門委員會的組成、職責(zé)等做出
規(guī)定。
2.3.5 董事會會議應(yīng)嚴(yán) 按照董事會議事規(guī)則召集和召開，按
規(guī)定事先通知所有董事，并提供充分的會議材料，包括會議議題的
相關(guān)背景材料、獨立董事事前認(rèn)可情況等董事對議案進(jìn)行表決所需
的所有信息、數(shù)據(jù)和資料。
2.3.6 董事會會議記錄應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整，出席會議的董事、
董事會秘書和記錄人員應(yīng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應(yīng)作
為公司重要檔案妥善保存。
2.3.7 《公司法》規(guī)定的董事會各項具體職權(quán)應(yīng)當(dāng)由董事會集
體行使，不得授權(quán)他人行使，并不得以公司章程、股東大會決議等
方式加以變更或 剝奪。
公司章程規(guī)定的董事會其他職權(quán)，對于涉及重大業(yè)務(wù)和事項
的，應(yīng)當(dāng)實行集體決策審批，不得授權(quán)單個或幾個董事單獨決策。
董事會可以授權(quán)董事會成員在會議閉會期間行使除前兩款規(guī)
定外的部分職權(quán)，但授權(quán)內(nèi)容必須明確、具體，公司章程應(yīng)當(dāng)對授
權(quán)的范圍、權(quán)限、程序和責(zé)任做出具體規(guī)定。
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第四節(jié) 監(jiān)事會
2.4.1 上市公司監(jiān)事會應(yīng)向 體股東負(fù)責(zé)，對公司財務(wù)以及公
司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)
督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。
2.4.2 上市公司應(yīng)采取有效措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正
常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。
2.4.3 監(jiān)事會成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的知識、技能和素質(zhì)，
具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)
理和其他高級管理人員以及公司財務(wù)的監(jiān)督和檢查。
2.4.4 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人員應(yīng)當(dāng)
在會議記錄上簽字。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保
存。
2.4.5 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見，說明董事會對定期報告
的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和本所的
規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實
際情況。
第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員管理
第一節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員選聘
3.1.1 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事、監(jiān)事
選聘程序，保證董事、監(jiān)事選聘公開、公平、公正、獨立。
3.1.2 上市公司股東大會在選舉或 更換董事時，應(yīng)當(dāng)實行累
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積投票制。
3.1.3 董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人除應(yīng)符合《公司法》
的相關(guān)規(guī)定外，還不得存在下列情形：
（一）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰；
（二）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批
評；
（三）被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入 且尚在禁入期；
（四）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)
事和高級管理人員；
（五）無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事
務(wù)，切實履行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)履行的各項職責(zé)。
以上期間，按擬選任董事、監(jiān)事、高級管理人員的股東大會或
董事會召開日截止起算。
董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人應(yīng)在知悉或理應(yīng)知悉其被推
舉為董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人的第一時間內(nèi)，就其是否存
在上述情形向董事會或 監(jiān)事會報告。
董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人存在本條第一款所列情形之
一的，公司不得將其作為董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人提交股
東大會或 董事會表決。
3.1.4 上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職 代
表擔(dān)任的董事人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
最近兩年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或 高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)
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不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。
公司董事、高級管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔(dān)
任公司監(jiān)事。
3.1.5 董事會在聘任上市公司高級管理人員之前，應(yīng)當(dāng)考察該
候選人所具備的資 、經(jīng)營和管理經(jīng)驗、業(yè)務(wù)專長、誠信記錄等情
況，確信所聘任的高級管理人員正直誠實，了解有關(guān)法律法規(guī)，具
有履行職責(zé)所必須的專業(yè)或 行業(yè)知識，能夠勝任其職務(wù)，不存在
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本指引規(guī)定的不得擔(dān)任
公司高級管理人員的情形。
3.1.6 董事會秘書應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理或財務(wù)
總監(jiān)擔(dān)任。因特殊情況需由其他人員擔(dān)任公司董事會秘書的，應(yīng)經(jīng)
本所同意。
3.1.7 獨立董事任職資 應(yīng)符合《公司法》、《關(guān)于在上市公司
建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）、《上市公
司高級管理人員培訓(xùn) 作指引》（以下簡稱《培訓(xùn) 作指引》）、《深
圳證券交易所獨立董事備案辦法（2008 年修訂）》（以下簡稱 《備
案辦法》）等相關(guān)規(guī)定。
本所根據(jù)上述規(guī)定對上市公司獨立董事候選人的任職資 和
獨立性進(jìn)行備案審核。
本所認(rèn)為獨立董事候選人存在違反《指導(dǎo)意見》、《培訓(xùn) 作指
引》或《備案辦法》第三條所列情形的，本所可以向上市公司發(fā)出
獨立董事任職資 的關(guān)注函，上市公司應(yīng)在股東大會召開前披露本
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所關(guān)注意見。
本所認(rèn)為獨立董事候選人存在違反《指導(dǎo)意見》、《培訓(xùn) 作指
引》或《備案辦法》第三條所列情形，且情形嚴(yán)重的，本所可以對
獨立董事候選人的任職資 提出異議。對于本所提出異議的人員，
董事會不得將其作為獨立董事候選人提交股東大會表決。
3.1.8 本所鼓勵上市公司在獨立董事中配備公司業(yè)務(wù)所在行業(yè)
方面的專家。
3.1.9 董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人簡歷中，應(yīng)當(dāng)包括下
列內(nèi)容：
（一） 作經(jīng)歷，特別是在公司股東、實際控制人等單位的
作情況；
（二）專業(yè)背景、從業(yè)經(jīng)驗等；
（三）是否存在本指引第3.1.3 條所規(guī)定的情形；
（四）是否與 有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公
司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（五）本所要求披露的其他重要事項。
3.1.10 董事、監(jiān)事和高級管理人員辭職后三年內(nèi)，上市公司
擬再次聘任其擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的，公司應(yīng)當(dāng)
提前五個交易日將聘任理由、上述人員辭職后買賣公司股票等情況
書面報告本所。
本所對相關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資 提出異議的，
公司不得將其作為董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人提交股東大會
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或 董事會表決。
第二節(jié) 董事行為規(guī)范
3.2.1 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、
《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定、公司章程及其
所簽署的《董事聲明及承諾書》。
3.2.2 董事應(yīng)當(dāng)在調(diào)查、獲取做出決策所需文件情況和資料的
基礎(chǔ)上，以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事并對所議事項表示明確的
個人意見。對所議事項有疑問的，應(yīng)主動調(diào)查或 要求提供決策所
需的更充足的資料或信息。
如無特別原因，董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，因故不能親自
出席董事會的，應(yīng)當(dāng)審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出
席，獨立董事應(yīng)當(dāng)委托其他獨立董事代為出席。涉及表決事項的，
委托人應(yīng)在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或棄權(quán)的意
見。董事不得做出或 接受無表決意向的委托、 權(quán)委托或 授權(quán)
范圍不明確的委托。
一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上董事的
委托代為出席會議。
3.2.3 出現(xiàn)下列情形之一的，董事應(yīng)當(dāng)作出書面說明并向本所
報告：
（一）連續(xù)兩次未親自出席董事會會議；
（二）任職期內(nèi)連續(xù)12 個月未親自出席董事會會議次數(shù)超過
其間董事會總次數(shù)的二分之一。
12
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3.2.4 董事審議授權(quán)事項時，應(yīng)當(dāng)對授權(quán)的范圍、合法合規(guī)性、
合理性和風(fēng)險進(jìn)行審慎判斷。
董事應(yīng)當(dāng)對授權(quán)事項的執(zhí)行情況進(jìn)行 續(xù)監(jiān)督。
3.2.5 董事審議重大交易事項時，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)了解發(fā)生交易的原
因，審慎評估交易對公司財務(wù)狀況和長遠(yuǎn)發(fā)展的影響，特別關(guān)注是
否存在通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易的實質(zhì)以及損
害上市公司和中小股東合法權(quán)益的行為。
3.2.6 董事審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易的必要性、
真實意圖、對上市公司的影響作出明確判斷，特別關(guān)注交易的定價
政策及定價依據(jù)，包括評估值的公允性、交易標(biāo)的的成交價 與賬
面值或評估值之間的關(guān)系等，嚴(yán) 遵守關(guān)聯(lián)董事回避制度，防止利
用關(guān)聯(lián)交易向關(guān)聯(lián)方輸送利益以及損害公司和中小股東的合法權(quán)
益。
3.2.7 董事審議重大投資事項時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真分析投資前景，充
分關(guān)注投資風(fēng)險以及相應(yīng)的對策。
3.2.8 董事在審議對外擔(dān)保議案前，應(yīng)當(dāng)積極了解被擔(dān)保對象
的基本情況，如經(jīng)營和財務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等，并對擔(dān)
保的合規(guī)性、合理性、被擔(dān)保方償還債務(wù)的能力以及反擔(dān)保方的實
際承擔(dān)能力作出審慎判斷。
董事在審議對控股公司、參股公司的擔(dān)保議案時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)
注控股公司、參股公司的各股東是否按股權(quán)比例進(jìn)行同比例擔(dān)保，
并對擔(dān)保的合規(guī)性、合理性、必要性、被擔(dān)保方償還債務(wù)的能力作
13
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出審慎判斷。
3.2.9 董事在審議計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備議案時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注該項資
產(chǎn)形成的過程及計提減值準(zhǔn)備的原因、計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是否符合
公司實際情況以及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。
董事在審議資產(chǎn)核銷議案時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注追蹤催討和改進(jìn)措施、
相關(guān)責(zé)任人處理、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提和損失處理的內(nèi)部控制制度的
有效性。
3.2.10 董事在審議涉及會計政策變更、會計估計變更、重大
會計差錯更正時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司是否存在利用該等事項調(diào)節(jié)各期利
潤的情形。
3.2.11 董事在審議為控股子公司（ 資子公司除外）提供財
務(wù)資助時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注控股子公司的其他股東是否按出資比例提供財
務(wù)資助且條件同等，是否存在直接或間接損害上市公司利益，以及
上市公司是否按要求履行審批程序和信息披露義務(wù)等情形。
3.2.12 董事在審議出售或轉(zhuǎn)讓在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、
特許經(jīng)營權(quán)等與公司核心競爭能力相關(guān)的資產(chǎn)時，應(yīng)充分關(guān)注該事
項是否存在損害上市公司或社會公眾股股東合法權(quán)益的情形，并應(yīng)
對此發(fā)表明確意見。前述意見應(yīng)在董事會會議記錄中作出記載。
3.2.13 董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共傳媒對公司的報道，如有關(guān)報道可
能或已經(jīng)對公司證券及其衍生品種交易價 產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)及
時向有關(guān)方面了解情況，并督促董事會及時查明真實情況后向本所
報告并公告。
14
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3.2.14 董事應(yīng)當(dāng)督促高級管理人員忠實、勤勉地履行其職責(zé)，
嚴(yán)格執(zhí)行董事會決議。
3.2.15 出現(xiàn)下列情形之一的，董事應(yīng)當(dāng)立即向本所和公司所
在地證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告：
（一）向董事會報告所發(fā)現(xiàn)的公司經(jīng)營活動中的重大問題或其
他董事、高級管理人員損害公司利益的行為，但董事會未采取有效
措施的；
（二）董事會擬作出涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)
范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定或公司
章程的決議時，董事明確提出反對意見，但董事會仍然堅 作出決
議的；
（三）其他應(yīng)報告的重大事項。
3.2.16 董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提出書面報告。董事辭職導(dǎo)
公司董事會低于法定最低人數(shù)時，其辭職報告應(yīng)在下任董事填補(bǔ)因
其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職
董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。
3.2.17 上市公司應(yīng)與董事簽署保密協(xié)議書。董事離職后，其
對公司的商業(yè)秘密包括核心技術(shù)等負(fù)有的保密義務(wù)在該商業(yè)秘密
成為公開信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技術(shù)從事
與上市公司相同或相近業(yè)務(wù)。
第三節(jié) 董事長特別行為規(guī)范
3.3.1 董事長應(yīng)積極推動公司內(nèi)部各項制度的制訂和完善，加
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強(qiáng)董事會建設(shè)，確保董事會 作依法正常開展，依法召集、主 董
事會會議并督促董事親自出席董事會會議。
3.3.2 董事長應(yīng)嚴(yán) 遵守董事會集體決策機(jī)制，不得以個人意
見代替董事會決策，不得影響其他董事獨立決策。
3.3.3 董事長不得從事超越其職權(quán)范圍的行為。
董事長在其職權(quán)范圍（包括授權(quán)）內(nèi)行使權(quán)力時，遇到對公司
經(jīng)營可能產(chǎn)生重大影響的事項時，應(yīng)當(dāng)審慎決策，必要時應(yīng)當(dāng)提交
董事會集體決策。
對于授權(quán)事項的執(zhí)行情況，董事長應(yīng)當(dāng)及時告知 體董事。
3.3.4 董事長應(yīng)積極督促董事會決議的執(zhí)行，發(fā)現(xiàn)董事會決議
未得到嚴(yán)格執(zhí)行或情況發(fā)生變化導(dǎo) 董事會決議無法執(zhí)行的，應(yīng)及
時采取措施。
3.3.5 董事長應(yīng)當(dāng)保證獨立董事和董事會秘書的知情權(quán)，為其
履行職責(zé)創(chuàng)造良好的 作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職
權(quán)。
3.3.6 董事長在接到有關(guān)公司重大事件的報告后，應(yīng)當(dāng)立即敦
促董事會秘書向本所報告并及時履行信息披露義務(wù)。
3.3.7 出現(xiàn)下列情形之一的，董事長應(yīng)至少通過指定媒體向
體股東發(fā)表個人公開致歉聲明：
（一）公司或本人被中國證監(jiān)會行政處罰的；
（二）公司或本人被本所公開譴責(zé)的。
情節(jié)嚴(yán)重的，董事長應(yīng)引咎辭職。
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第四節(jié) 獨立董事特別行為規(guī)范
3.4.1 獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立公正地履行職責(zé)，不受上市公司主要
股東、實際控制人或其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位和個人的
影響。若發(fā)現(xiàn)所審議事項存在影響其獨立性的情況，應(yīng)向上市公司
申明并實行回避。任職期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿郧樾蔚?，?yīng)及時通
知上市公司并提出辭職。
3.4.2 獨立董事應(yīng)充分行使下列特別職權(quán)：
（一）重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論。
獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報
告；
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會；
（五）獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
（六）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。
獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)取得 體獨立董事的二分之一以上
同意。
3.4.3 獨立董事應(yīng)當(dāng)對下述公司重大事項發(fā)表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）關(guān)聯(lián)交易（含公司向股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提
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供資金）；
（五）變更募集資金用途；
（六） 《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第9.11 條規(guī)定的對外擔(dān)保事項；
（七）股權(quán)激勵計劃；
（八）獨立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項；
（九）公司章程規(guī)定的其他事項。
獨立董事發(fā)表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、
反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應(yīng)明
確、清楚。
3.4.4 獨立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時，應(yīng)當(dāng)積極主動履行
盡職調(diào)查義務(wù)并及時向本所報告，必要時應(yīng)聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項
調(diào)查：
（一）重要事項未按規(guī)定提交董事會審議；
（二）未及時履行信息披露義務(wù)；
（三）公開信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
（四）其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東合法權(quán)益的情形。
3.4.5 除參加董事會會議外，獨立董事每年應(yīng)保證不少于十天
的時間，對公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)
行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查。
3.4.6 出現(xiàn)下列情形之一的，獨立董事應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會、本
所及公司所在地證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告：
（一）被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)模?br />
18
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（二）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權(quán)的情形，
使獨立董事辭職的；
（三）董事會會議材料不充分，兩名以上獨立董事書面要求
延期召開董事會會議或延期審議相關(guān)事項的提議未被采納的；
（四）對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后，董事會未
采取有效措施的；
（五）嚴(yán)重妨礙獨立董事履行職責(zé)的其他情形。
3.4.7 獨立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會提交述職報告并報本
所備案。述職報告應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（一）上年度出席董事會及股東大會次數(shù)及投票情況；
（二）發(fā)表獨立意見的情況；
（三）履行獨立董事職務(wù)所做的其他 作，如提議召開董事
會、提議聘用或解聘會計師事務(wù)所、獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢
機(jī)構(gòu)、進(jìn)行現(xiàn)場檢查等。
3.4.8 上市公司應(yīng)建立 《獨立董事 作筆錄》文檔，獨立董事
應(yīng)當(dāng)通過《獨立董事 作筆錄》對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行書面記載。
獨立董事勤勉盡責(zé)情況將作為本所在紀(jì)律處分時衡量是否給
予該獨立董事減責(zé)或免責(zé)的重要參考依據(jù)。
第五節(jié) 監(jiān)事行為規(guī)范
3.5.1 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)嚴(yán) 按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性
文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，
積極履行監(jiān)督職責(zé)。
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3.5.2 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司信息披露情況，對公司董事、高級管
理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法
違規(guī)問題的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。
3.5.3 監(jiān)事在履行監(jiān)督職責(zé)過程中，對違反法律、行政法規(guī)、
公司章程或股東大會決議的董事、高級管理人員應(yīng)提出罷免的建
議。
3.5.4 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員及上市公司存在違反法律、
行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引和
本所其他相關(guān)規(guī)定的行為，已經(jīng)或 可能給公司造成重大損失的，
應(yīng)當(dāng)及時向董事會、監(jiān)事會報告，提請董事會予以糾正，并向中國
證監(jiān)會、本所或 其他有關(guān)部門報告。
監(jiān)事的勤勉盡責(zé)情況將作為本所在紀(jì)律處分時衡量是否給予
該監(jiān)事減責(zé)或免責(zé)的重要參考依據(jù)。
第六節(jié) 高級管理人員行為規(guī)范
3.6.1 上市公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán) 按照法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相
關(guān)規(guī)定和公司章程，忠實、勤勉地履行職責(zé)。
3.6.2 高級管理人員履行職責(zé)應(yīng)當(dāng)符合上市公司和 體股東的
最大利益，以合理的謹(jǐn)慎、注意和應(yīng)有的能力在其職權(quán)和授權(quán)范圍
內(nèi)處理公司事務(wù)，不得利用職務(wù)便利，從事?lián)p害公司和股東利益的
行為。
3.6.3 經(jīng)理等高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行董事會相關(guān)決議，不
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得擅自變更、拒絕或消極執(zhí)行董事會決議。如情況發(fā)生變化，可能
對決議執(zhí)行的進(jìn)度或結(jié)果產(chǎn)生嚴(yán)重影響的，應(yīng)及時向董事會報告。
3.6.4 經(jīng)理等高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時向董事會、監(jiān)事會報告有
關(guān)公司經(jīng)營或 財務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件及進(jìn)展變化情況，保障董
事、監(jiān)事和董事會秘書的知情權(quán)。
3.6.5 董事會秘書應(yīng)切實履行 《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定的各項
職責(zé)，采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信
息內(nèi)部報告制度，明確重大信息的范圍和內(nèi)容及各相關(guān)部門（包括
公司控股子公司）的重大信息報告責(zé)任人，做好信息披露相關(guān) 作。
第七節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員的股份管理
3.7.1 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在下列時間內(nèi)
委托公司向本所和中國結(jié)算深圳分公司申報其個人身份信息（包括
姓名、擔(dān)任職務(wù)、身份證件號碼等）：
（一）新上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在公司申請股
票上市時；
（二）新任董事、監(jiān)事在股東大會（或職 代表大會）通過其
任職事項后2 個交易日內(nèi)；
（三）新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后2 個交易
日內(nèi)；
（四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在其已申報的個人信息
發(fā)生變化后的2 個交易日內(nèi)；
（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后2 個交易日內(nèi)；
21
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（六）本所要求的其他時間。
以上申報數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向本所和中國結(jié)算深圳分公司提
交的將其所 本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請。
3.7.2 上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證其向
本所和中國結(jié)算深圳分公司申報數(shù)據(jù)的真實、準(zhǔn)確、及時、完整，
同意本所及時公布相關(guān)人員買賣本公司股份及其衍生品種的情況，
并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。
3.7.3 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國結(jié)算深圳分公司的要求，對董事、
監(jiān)事和高級管理人員股份相關(guān)信息進(jìn)行確認(rèn)，并及時反饋確認(rèn)結(jié)
果。如因確認(rèn)錯誤或反饋更正信息不及時等造成任何法律糾紛，均
由上市公司自行解決并承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。
3.7.4 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在委托上市公司申
報個人信息后，中國結(jié)算深圳分公司根據(jù)其申報數(shù)據(jù)資料，對其身
份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。
上市已滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)通
過二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的
本公司無限售條件股份，按75% 自動鎖定；新增有限售條件的股份，
計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。
上市未滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)新
增的本公司股份，按100%自動鎖定。
3.7.5 每年的第一個交易日，中國結(jié)算深圳分公司以上市公司
董事、監(jiān)事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的
22
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在本所上市的本公司股份為基數(shù)，按25%計算其本年度可轉(zhuǎn)讓股份
法定額度；同時，對該人員所 的在本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度內(nèi)的無
限售條件的流通股進(jìn)行解鎖。
當(dāng)計算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時，按四舍五入取整數(shù)位；當(dāng)某賬
戶 有本公司股份余額不足1000 股時，其本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度
即為其 有本公司股份數(shù)。
因上市公司進(jìn)行權(quán)益分派、減資縮股等導(dǎo) 董事、監(jiān)事和高級
管理人員所 本公司股份變化的，本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度做相應(yīng)變
更。
3.7.6 董事、監(jiān)事和高級管理人員擁有多個證券賬戶的，應(yīng)當(dāng)
按照中國結(jié)算深圳分公司的規(guī)定合并為一個賬戶，在合并賬戶前，
中國結(jié)算深圳分公司按本指引的規(guī)定對每個賬戶分別做鎖定、解鎖
等相關(guān)處理。
3.7.7 對涉嫌違法違規(guī)交易的董事、監(jiān)事和高級管理人員，中
國結(jié)算深圳分公司可根據(jù)中國證監(jiān)會、本所的要求對登記在其名下
的本公司股份予以鎖定。
3.7.8 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所 股份登記為有
限售條件股份的，當(dāng)解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級管
理人員可委托上市公司向本所和中國結(jié)算深圳分公司申請解除限
售。解除限售后中國結(jié)算深圳分公司自動對董事、監(jiān)事和高級管理
人員名下可轉(zhuǎn)讓股份剩余額度內(nèi)的股份進(jìn)行解鎖，其余股份自動鎖
定。
23
----------------------- Page 24-----------------------
3.7.9 在鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級管理人員所 本公司股
份依法享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。
3.7.10 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任并委托上市
公司申報個人信息后，中國結(jié)算深圳分公司自其申報離任日起六個
月內(nèi)將其 有及新增的本公司股份予以 部鎖定，到期后將其所
本公司無限售條件股份 部自動解鎖。
3.7.11 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)在買賣本公司
股份及其衍生品種的2 個交易日內(nèi)，通過上市公司董事會向本所申
報，并在本所指定網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括：
（一）上年末所 本公司股份數(shù)量；
（二）上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數(shù)量、價 ；
（三）本次變動前 股數(shù)量；
（四）本次股份變動的日期、數(shù)量、價 ；
（五）變動后的 股數(shù)量；
（六）本所要求披露的其他事項。
董事、監(jiān)事和高級管理人員以及董事會拒不申報或 披露的，
本所在指定網(wǎng)站公開披露以上信息。
3.7.12 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反《證券法》
第四十七條的規(guī)定，將其所 本公司股票在買入后6 個月內(nèi)賣出，
或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入的，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收
益，并及時披露以下內(nèi)容：
（一）相關(guān)人員違規(guī)買賣股票的情況；
24
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（二）公司采取的補(bǔ)救措施；
（三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；
（四）本所要求披露的其他事項。
3.7.13 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及前述人員的配
偶在下列期間不得買賣本公司股票：
（一）上市公司定期報告公告前30 日內(nèi)，因特殊原因推遲公
告日期的，自原公告日前30 日起至最終公告日；
（二）上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10 日內(nèi)；
（三）自可能對本公司股票交易價 產(chǎn)生重大影響的重大事項
發(fā)生之日或進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后2 個交易日內(nèi)；
（四）本所規(guī)定的其他期間。
3.7.14 上市公司根據(jù)公司章程的規(guī)定對董事、監(jiān)事和高級管
理人員所 本公司股份規(guī)定更長的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股
份比例或 附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件的，應(yīng)當(dāng)及時向本所申報。中國
結(jié)算深圳分公司按照本所確定的鎖定比例鎖定股份。
3.7.15 上市公司根據(jù)公司章程的規(guī)定對未擔(dān)任公司董事、監(jiān)
事及高級管理人員的核心技術(shù)人員、銷售人員、管理人員所 本公
司股份進(jìn)行鎖定或前述人員自愿申請對所 本公司股份進(jìn)行鎖定
的，應(yīng)當(dāng)及時向本所申報。中國結(jié)算深圳分公司按照本所確定的鎖
定比例和限售時間鎖定股份。
公司應(yīng)在招股說明書或定期報告中及時披露上述人員股份鎖
定或解除限售情況。
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3.7.16 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自
然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股份及
其衍生品種的行為：
（一）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的配偶、父母、子
女、兄弟姐妹；
（二）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的法人或其他
組織；
（三）上市公司的證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟
姐妹；
（四）中國證監(jiān)會、本所或上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則
認(rèn)定的其他與上市公司或上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有特
殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。
3.7.17 上市公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)股份管理的內(nèi)部控制，督促董事、
監(jiān)事和高級管理人員按照本指引及本所其他相關(guān)規(guī)定的要求，在買
賣本公司股票前將買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘
書應(yīng)當(dāng)核查上市公司信息披露及重大事項等進(jìn)展情況，如該買賣行
為可能存在不當(dāng)情形，董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時書面通知擬進(jìn)行買賣的
董事、監(jiān)事和高級管理人員，并提示相關(guān)風(fēng)險。
第四章 控股股東和實際控制人行為規(guī)范
4.1 控股股東、實際控制人應(yīng)采取切實措施保證上市公司資產(chǎn)
完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機(jī)構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立，不得通過任何
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方式影響上市公司的獨立性。
4.2 控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用關(guān)聯(lián)
交易、資產(chǎn)重組、墊付費用、對外投資、擔(dān)保和其他方式直接或
間接侵占上市公司資金、資產(chǎn)，損害上市公司及其他股東的利益。
4.3 控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用其股
東權(quán)利或 實際控制能力操縱、指使上市公司或 上市公司董事、
監(jiān)事、高級管理人員從事下列行為，損害上市公司及其他股東的利
益：
（一）要求上市公司無償向自身、其他單位或 個人提供資金、
商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；
（二）要求上市公司以不公平的條件，提供或者接受資金、商
品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；
（三）要求上市公司向不具有清償能力的單位或 個人提供資
金、商品、服務(wù)或 其他資產(chǎn)；
（四）要求上市公司為不具有清償能力的單位或 個人提供擔(dān)
保，或 無正當(dāng)理由為其他單位或 個人提供擔(dān)保；
（五）要求上市公司無正當(dāng)理由 棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)；
（六）謀取屬于上市公司的商業(yè)機(jī)會；
（七）采用其他方式損害上市公司及其他股東的利益。
4.4 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)充分保障中小股東的投票權(quán)、
提案權(quán)、董事提名權(quán)等權(quán)利，不得以任何理由限制、阻撓其權(quán)利的
行使。
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4.5 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)確保與上市公司進(jìn)行交易的公
平性，不得通過欺詐、虛假陳述或者其他不正當(dāng)行為等任何方式損
害上市公司和中小股東的合法權(quán)益。
4.6 控股股東、實際控制人買賣上市公司股份時，應(yīng)當(dāng)嚴(yán) 遵
守相關(guān)規(guī)定，不得利用未公開重大信息牟取利益，不得進(jìn)行內(nèi)幕交
易、短線交易、操縱市場或者其他欺詐活動，不得以利用他人賬戶
或向他人提供資金的方式來買賣上市公司股份。
4.7 控股股東、實際控制人買賣上市公司股份，應(yīng)當(dāng)嚴(yán) 按照
《上市公司收購管理辦法》和本所相關(guān)規(guī)定履行審批程序和信息披
露義務(wù)，不得以任何方式規(guī)避審批程序和信息披露義務(wù)。
控股股東、實際控制人不得在本指引第3.7.13 條所述期間內(nèi)買
賣上市公司股份。
4.8 控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)時，應(yīng)當(dāng)就受
讓人以下情況進(jìn)行合理調(diào)查：
（一）受讓人受讓股份意圖；
（二）受讓人的資產(chǎn)以及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；
（三）受讓人的經(jīng)營業(yè)務(wù)及其性質(zhì)；
（四）受讓人是否擬對公司進(jìn)行重組，重組是否符合上市公司
的整體利益，是否會侵害其他股東尤其是中小股東的利益；
（五）對上市公司或中小股東可能產(chǎn)生重大影響的其他情形。
控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)在刊登《權(quán)益變動報告書》或《收
購報告書》前向本所報送合理調(diào)查情況的書面報告，并與《權(quán)益變
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動報告書》或《收購報告書》同時披露。
4.9 控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)時，應(yīng)當(dāng)注意協(xié)調(diào)
新老股東更換，防止公司出現(xiàn)動蕩，并確保上市公司董事會以及公
司管理層穩(wěn)定過渡。
4.10 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)按照本所關(guān)聯(lián)人檔案信息庫
的要求如實填報并及時更新相關(guān)信息，保證所提供的信息真實、準(zhǔn)
確、完整。
4.11 控股股東、實際控制人做出的承諾必須具體、明確、無
歧義、具有可操作性，并應(yīng)當(dāng)采取有效措施保證其做出的承諾能夠
有效施行，對于存在較大履約風(fēng)險的承諾事項，控股股東、實際控
制人應(yīng)當(dāng)提供經(jīng)本所認(rèn)可的履約擔(dān)保。
控股股東、實際控制人應(yīng)關(guān)注自身經(jīng)營、財務(wù)狀況，評價履約
能力，如果經(jīng)營、財務(wù)狀況惡化、擔(dān)保人或履約擔(dān)保物發(fā)生變化等
原因?qū)?或可能導(dǎo) 無法履行承諾時，應(yīng)當(dāng)及時告知上市公司，并
予以披露，詳細(xì)說明有關(guān)影響承諾履行的具體情況，同時提供新的
履約擔(dān)保。
控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)在承諾履行條件即將達(dá)到或已經(jīng)達(dá)
到時，及時通知上市公司，并履行承諾和信息披露義務(wù)。
4.12 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán) 遵守其所做出的各項有
關(guān)股份轉(zhuǎn)讓的承諾，盡量保 上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營的穩(wěn)定。
4.13 存在下列情形之一的，控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)在通
過證券交易系統(tǒng)出售其 有的上市公司股份前刊登提示性公告：
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（一）預(yù)計未來六個月內(nèi)出售股份可能達(dá)到或超過上市公司股
份總數(shù)5%以上的；
（二）出售后導(dǎo) 其 有、控制上市公司股份低于50%的；
（三）出售后導(dǎo) 其 有、控制上市公司股份低于30%的；
（四）出售后導(dǎo) 其與第二大股東 有、控制的比例差額少于
5%的；
（五）本所認(rèn)定的其他情形。
4.14 前條提示性公告包括以下內(nèi)容：
（一）擬出售的數(shù)量；
（二）擬出售的時間；
（三）擬出售價 區(qū)間（如有）；
（四）出售的原因；
（五）下一步出售或增 計劃；
（六）控股股東、實際控制人認(rèn)為應(yīng)說明的其他事項。
4.15 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)建立信息披露管理制度，明
確規(guī)定涉及增 或減 上市公司股份、擬對上市公司實施重大資產(chǎn)
重組等影響上市公司股價的重大信息的范圍、內(nèi)部保密、報告和披
露等事項。
4.16 控股股東、實際控制人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時
通知上市公司、報告本所并配合上市公司履行信息披露義務(wù)：
（一）對上市公司進(jìn)行或擬進(jìn)行重大資產(chǎn)或債務(wù)重組的；
（二） 股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化的；
30
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（三） 有、控制上市公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法
拍賣、托管、設(shè)置信托或被依法限制表決權(quán)的；
（四）自身經(jīng)營狀況惡化，進(jìn)入破產(chǎn)、清算等狀態(tài)的；
（五）對上市公司股票及其衍生品種交易價 有重大影響的其
他情形。
上述情形出現(xiàn)重大變化或進(jìn)展的，控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)
及時通知上市公司、報告本所并配合上市公司予以披露。
4.17 上市公司收購、相關(guān)股份權(quán)益變動、重大資產(chǎn)重組或債
務(wù)重組等有關(guān)信息依法披露前，發(fā)生下列情形之一的，控股股東、
實際控制人應(yīng)及時通知上市公司刊登提示性公告，披露有關(guān)收購、
相關(guān)股份權(quán)益變動、重大資產(chǎn)重組或債務(wù)重組等事項的籌劃情況和
既有事實：
（一）相關(guān)信息已在媒體上傳播；
（二）公司股票及其衍生品種交易已出現(xiàn)異常波動；
（三）控股股東、實際控制人預(yù)計該事件難以保密；
（四）本所認(rèn)定的其他情形。
4.18 控股股東、實際控制人對涉及上市公司的未公開重大信
息應(yīng)當(dāng)采取嚴(yán) 的保密措施。對應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r
間通知上市公司并通過上市公司對外公平披露，不得提前泄漏。一
旦出現(xiàn)泄漏應(yīng)當(dāng)立即通知上市公司、報告本所并督促上市公司立即
公告。緊急情況下，控股股東、實際控制人可直接向本所申請公司
股票停牌。
31
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4.19 公共傳媒上出現(xiàn)與控股股東或?qū)嶋H控制人有關(guān)的、對上
市公司股票及其衍生品種交易價 可能產(chǎn)生較大影響的報道或傳
聞，控股股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)主動配合上市公司調(diào)查、了解情況，
并及時就有關(guān)報道或傳聞所涉及事項的真實情況告知上市公司。
4.20 本所、上市公司向公司控股股東、實際控制人調(diào)查、詢
問有關(guān)情況和信息時，控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)積極配合并及時、
如實回復(fù)，提供相關(guān)資料，確認(rèn)或澄清有關(guān)事實，并保證相關(guān)信息
和資料的真實、準(zhǔn)確和完整。
4.21 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)其信息披露
作，與上市公司及時溝通和聯(lián)絡(luò)，保證上市公司隨時與其取得聯(lián)系。
在發(fā)行人首次公開發(fā)行股票上市前向本所報備指定人員的有關(guān)信
息，并及時更新。
第五章 公平信息披露
5.1 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)布未公開重大信息時，
必須向所有投資 公開披露，以使所有投資 均可以同時獲悉同樣
的信息，不得私下提前向機(jī)構(gòu)投資 、分析師、新聞媒體等特定對
象單獨披露、透露或泄露。
特定對象包括但不限于：
（一）從事證券分析、咨詢及其他證券服務(wù)業(yè)的機(jī)構(gòu)、個人及
其關(guān)聯(lián)人；
（二）從事證券投資的機(jī)構(gòu)、個人及其關(guān)聯(lián)人；
32
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（三）新聞媒體和新聞從業(yè)人員及其關(guān)聯(lián)人；
（四）上市公司或本所認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)或個人。
5.2 上市公司與特定對象進(jìn)行直接溝通前，應(yīng)要求特定對象簽
署承諾書，承諾書至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（一）承諾不故意打探上市公司未公開重大信息，未經(jīng)上市公
司許可，不與上市公司指定人員以外的人員進(jìn)行溝通或問詢；
（二）承諾不泄漏無意中獲取的未公開重大信息，不利用所獲
取的未公開重大信息買賣公司證券或建議他人買賣公司證券；
（三）承諾在投資價值分析報告、新聞稿等文件中涉及盈利預(yù)
測和股價預(yù)測的，注明資料來源，不使用主觀臆斷、缺乏事實根據(jù)
的資料；
（四）承諾投資價值分析報告、新聞稿等文件在對外發(fā)布或使
用前知會上市公司；
（五）明確違反承諾的責(zé)任。
5.3 上市公司應(yīng)認(rèn)真核查特定對象知會的投資價值分析報告、
新聞稿等文件。發(fā)現(xiàn)其中存在錯誤、誤導(dǎo)性記載的，應(yīng)要求其改正；
拒不改正的，上市公司應(yīng)及時發(fā)出澄清公告進(jìn)行說明。
發(fā)現(xiàn)其中涉及未公開重大信息的，公司應(yīng)立即報告本所并公
告。
5.4 上市公司向機(jī)構(gòu)投資 、分析師或新聞媒體等特定對象提
供已披露信息相關(guān)資料的，如其他投資 也提出相同的要求時，上
市公司應(yīng)平等予以提供。
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----------------------- Page 34-----------------------
5.5 本所鼓勵上市公司通過召開新聞發(fā)布會、投資 懇談會、
網(wǎng)上說明會等方式擴(kuò)大信息的傳播范圍，以使更多投資者及時知悉
了解公司已公開的重大信息。
5.6 上市公司實施再融資計劃過程中（包括非公開發(fā)行），向
特定個人或機(jī)構(gòu)進(jìn)行詢價、推介等活動時應(yīng)特別注意信息披露的公
平性，不得通過向其提供未公開重大信息以吸引其認(rèn)購公司證券。
5.7 上市公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。
如果出現(xiàn)向股東通報的事件屬于未公開重大信息情形的，應(yīng)當(dāng)將該
通報事件與股東大會決議公告同時披露。
5.8 上市公司應(yīng)嚴(yán) 按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)
范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定的規(guī)定
履行信息披露義務(wù)。對可能影響股東和其他投資 投資決策的信息
應(yīng)積極進(jìn)行自愿性披露，并公平對待所有投資 ，不得進(jìn)行選擇性
信息披露。
5.9 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在接受特定對象采訪
和調(diào)研前，應(yīng)知會董事會秘書，董事會秘書應(yīng)妥善安排采訪或調(diào)研
過程并 程參加。接受采訪或調(diào)研人員應(yīng)就調(diào)研過程和會談內(nèi)容形
成書面記錄，與采訪或調(diào)研人員共同親筆簽字確認(rèn)。董事會秘書應(yīng)
同時簽字確認(rèn)。
5.10 上市公司董事會秘書應(yīng)在相關(guān)人員接受特定對象采訪和
調(diào)研后五個 作日內(nèi)，將由前款人員共同親筆簽字確認(rèn)的書面記錄
報送本所備案。
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5.11 本所鼓勵上市公司將與特定對象的溝通或接受特定對象
調(diào)研、采訪的相關(guān)情況置于公司網(wǎng)站上或以公告的形式對外披露。
第六章 募集資金管理
6.1 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)建立健 上市公司募集資金管
理制度，并確保該制度的有效實施。募集資金管理制度應(yīng)當(dāng)對募集
資金專戶存儲、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。
募集資金管理制度應(yīng)當(dāng)對募集資金使用的申請、分級審批權(quán)
限、決策程序、風(fēng)險控制措施及信息披露程序作出明確規(guī)定。
6.2 募集資金投資項目通過上市公司的子公司或上市公司控
制的其他企業(yè)實施的，上市公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或控制的其他企
業(yè)遵守其募集資金管理制度。
6.3 上市公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項賬
戶（以下簡稱“專戶”），募集資金應(yīng)當(dāng)存 于董事會決定的專戶集
中管理，專戶不得存 非募集資金或用作其他用途。募集資金專戶
數(shù)量原則上不得超過募集資金投資項目的個數(shù)。上市公司存在兩次
以上融資的，應(yīng)當(dāng)分別設(shè)置募集資金專戶。
實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額（以下簡稱“超募資
金”）也應(yīng)存 于募集資金專戶管理。
6.4 上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后一個月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存
募集資金的商業(yè)銀行 （以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)
議 （以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
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（一）上市公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存 于專戶；
（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存
金額和期限；
（三）上市公司一次或12 個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超
過人民幣1000 萬元或募集資金凈額的10%的，上市公司及商業(yè)銀
行應(yīng)當(dāng)及時通知保薦機(jī)構(gòu)；
（四）商業(yè)銀行每月向上市公司出具銀行對賬單，并抄送保薦
機(jī)構(gòu)；
（五）保薦機(jī)構(gòu)可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；
（六）上市公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的權(quán)利、義務(wù)及違約責(zé)
任。
上市公司應(yīng)當(dāng)在 部協(xié)議簽訂后及時報本所備案并公告協(xié)議
主要內(nèi)容。
上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦機(jī)構(gòu)或商業(yè)銀行變更等原因
提前終止的，上市公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起一個月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事
人簽訂新的協(xié)議，并及時報本所備案后公告。
6.5 上市公司應(yīng)積極督促商業(yè)銀行履行協(xié)議。
商業(yè)銀行連續(xù)三次未及時向保薦機(jī)構(gòu)出具對賬單或通知專戶
大額支取情況，以及存在未配合保薦機(jī)構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形
的，上市公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。上述內(nèi)容應(yīng)納
入前條所述的三方監(jiān)管協(xié)議之中。
6.6 上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資
36
----------------------- Page 37-----------------------
計劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行的情
形時，上市公司應(yīng)當(dāng)及時報告本所并公告。
6.7 除金融類企業(yè)外，募集資金投資項目不得為 有交易性金
融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，
不得直接或 間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
6.8 上市公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相
改變募集資金用途的投資。
6.9 上市公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實性和公允性，防止
募集資金被關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募
集資金投資項目獲取不正當(dāng)利益。
6.10 上市公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束后 面核查募集資金
投資項目的進(jìn)展情況。
募集資金投資項目年度實際使用募集資金與前次披露的募集
資金投資計劃當(dāng)年預(yù)計使用金額差異超過30%的，上市公司應(yīng)當(dāng)調(diào)
整募集資金投資計劃，并在募集資金年度使用情況的專項說明中披
露前次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進(jìn)度、調(diào)整后預(yù)計分
年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。
6.11 募集資金投資項目出現(xiàn)以下情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)對
該項目的可行性、預(yù)計收益等進(jìn)行檢查，決定是否繼續(xù)實施該項目：
（一）募集資金投資項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；
（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的；
（三）超過前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入
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金額未達(dá)到相關(guān)計劃金額50%的；
（四）募集資金投資項目出現(xiàn)其他異常的情形。
上市公司應(yīng)在最近一期定期報告中披露項目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)
異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計劃 （如有）。
6.12 上市公司決定終止原募集資金投資項目的，應(yīng)當(dāng)盡快、科
學(xué)地選擇新的投資項目。
6.13 上市公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目
的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會審議通過、注冊會計師出具
鑒證報告及獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見并履行
信息披露義務(wù)后方可實施，置換時間距募集資金到帳時間不得超過
6 個月。
公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的
自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在完成置換后2 個交易日內(nèi)
報告本所并公告。
6.14 上市公司改變募集資金投資項目實施地點的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市
公司董事會審議通過，并在2 個交易日內(nèi)報告本所并公告改變原因
及保薦機(jī)構(gòu)的意見。
公司改變募投項目實施主體、重大資產(chǎn)購置方式等實施方式
的，視同變更募集資金投向。
6.15 上市公司可以用閑置募集資金暫時用于補(bǔ)充流動資金，但
應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（一）不得變相改變募集資金用途；
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（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行；
（三）單次補(bǔ)充流動資金時間不得超過6 個月；
（四）已歸還前次用于暫時補(bǔ)充流動資金的募集資金 （如適
用）；
（五）保薦機(jī)構(gòu)、獨立董事、監(jiān)事會出具明確同意的意見。
上述事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，并在2 個交易日內(nèi)報告
本所并公告。
閑置募集資金用于補(bǔ)充流動資金時，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的
生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得直接或間接用于新股配售、申購，或用于投資
股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等。
補(bǔ)充流通資金到期之前，上市公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集
資金專戶，并在資金 部歸還后2 個交易日內(nèi)報告本所并公告。
6.16 上市公司用閑置募集資金補(bǔ)充流動資金事項的，應(yīng)披露以
下內(nèi)容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時間、金額
及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）閑置募集資金補(bǔ)充流動資金的金額及期限；
（四）閑置募集資金補(bǔ)充流動資金預(yù)計節(jié)約財務(wù)費用的金額、
導(dǎo)致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金投向的行為
和保證不影響募集資金項目正常進(jìn)行的措施；
（四）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見；
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（五）本所要求的其他內(nèi)容。
6.17 上市公司最晚應(yīng)在募集資金到賬后6 個月內(nèi)，根據(jù)公司的
發(fā)展規(guī)劃及實際生產(chǎn)經(jīng)營需求，妥善安排超募資金的使用計劃，提
交董事會審議通過后及時披露。
獨立董事和保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對超募資金的使用計劃的合理性和必
要性發(fā)表獨立意見，并與上市公司的相關(guān)公告同時披露。
超募資金應(yīng)當(dāng)用于公司主營業(yè)務(wù)，不能用于開展證券投資、委
托理財、衍生品投資、創(chuàng)業(yè)投資等高風(fēng)險投資以及為他人提供財務(wù)
資助等。
6.18 上市公司在實際使用超募資金前，應(yīng)履行相應(yīng)的董事會或
股東大會審議程序，并及時披露。
6.19 上市公司應(yīng)當(dāng)在召開董事會和股東大會審議通過變更募
集資金投向議案后，方可變更募集資金投向。
6.20 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)審慎地進(jìn)行擬變更后的新募集資金
投資項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利
能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。
公司變更后的募集資金投向應(yīng)投資于公司主營業(yè)務(wù)。
6.21 上市公司擬變更募集資金投向的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議
后及時報告本所并公告以下內(nèi)容：
（一）原項目基本情況及變更的具體原因；
（二）新項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示；
（三）新項目的投資計劃；
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（四）新項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；
（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)對變更募集資金投向的意
見；
（六）變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；
（七）本所要求的其他內(nèi)容。
新項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當(dāng)比照相
關(guān)規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行披露。
6.22 上市公司變更募集資金投向用于收購控股股東或?qū)嶋H控
制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競
爭及減少關(guān)聯(lián)交易。
6.23 單個或 部募集資金投資項目完成后，上市公司將少量節(jié)
余資金用作其他用途應(yīng)當(dāng)履行以下程序：
（一）獨立董事發(fā)表明確同意的獨立意見；
（二）保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見；
（三）董事會審議通過。
6.24 上市公司內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的存
與使用情況檢查一次，并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結(jié)果。
審計委員會認(rèn)為公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形、重大風(fēng)
險或內(nèi)部審計部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報告的，應(yīng)當(dāng)及時
向董事會報告。董事會應(yīng)當(dāng)在收到審計委員會的報告后2 個交易日
內(nèi)向本所報告并公告。公告內(nèi)容包括募集資金管理存在的重大違規(guī)
情形、重大風(fēng)險、已經(jīng)或可能導(dǎo) 的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。
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6.25 上市公司當(dāng)年存在募集資金運用的，董事會應(yīng)當(dāng)對年度募
集資金的存 與使用情況出具專項報告，并聘請注冊會計師對募集
資金存 與使用情況出具鑒證報告。鑒證報告應(yīng)當(dāng)在年度報告中披
露。
注冊會計師應(yīng)當(dāng)對董事會出具的專項報告是否如實反映了年
度募集資金實際存 、使用情況進(jìn)行合理鑒證，提出鑒證結(jié)論。
鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或“無法提出結(jié)論”的，
公司董事會應(yīng)當(dāng)就鑒證報告中注冊會計師提出該結(jié)論的理由進(jìn)行
分析、提出整改措施并在年度報告中披露。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在鑒證報
告披露后的10 個交易日內(nèi)對年度募集資金的存 與使用情況進(jìn)行
現(xiàn)場核查并出具專項核查報告，核查報告應(yīng)認(rèn)真分析注冊會計師提
出上述鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見。公司應(yīng)當(dāng)在收到
核查報告后2 個交易日內(nèi)報告本所并公告。
6.26 獨立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實際使用情況與上市公司信
息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨立董事同意，獨
立董事可以聘請注冊會計師對募集資金使用情況出具鑒證報告。上
市公司應(yīng)當(dāng)全力配合專項審計 作，并承擔(dān)必要的費用。
第七章 內(nèi)部控制
第一節(jié) 總體要求
7.1.1 上市公司應(yīng)完善公司內(nèi)部控制制度，確保董事會、監(jiān)事
會和股東大會等機(jī)構(gòu)合法運作和科學(xué)決策，建立有效的激勵約束機(jī)
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制，樹立風(fēng)險防范意識，培育良好的企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化，創(chuàng)
造 體職 充分了解并履行職責(zé)的環(huán)境。
7.1.2 上市公司應(yīng)明確界定各部門和各崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)
限，建立相應(yīng)的授權(quán)、檢查和逐級問責(zé)制度，確保其在授權(quán)范圍內(nèi)
履行職能。
公司應(yīng)設(shè)立完善的控制架構(gòu)，并制定各層級之間的控制程序，
保證董事會及高級管理人員下達(dá)的指令能夠被嚴(yán)格執(zhí)行。
7.1.3 上市公司應(yīng)建立相關(guān)部門之間、崗位之間的制衡和監(jiān)督
機(jī)制，并設(shè)立專門負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查的內(nèi)部審計部門，定期檢查公司內(nèi)
部控制缺陷，評估其執(zhí)行的效果和效 ，并及時提出改進(jìn)建議。
7.1.4 上市公司應(yīng)建立完整的風(fēng)險評估體系，對經(jīng)營風(fēng)險、財
務(wù)風(fēng)險、市場風(fēng)險、政策法規(guī)風(fēng)險和道德風(fēng)險等進(jìn)行 續(xù)監(jiān)控，及
時發(fā)現(xiàn)、評估公司面臨的各類風(fēng)險，并采取必要的控制措施。
7.1.5 上市公司應(yīng)制定公司內(nèi)部信息和外部信息的管理政策，
確保信息能夠準(zhǔn)確傳遞，確保董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及內(nèi)
部審計部門及時了解公司及其控股子公司的經(jīng)營和風(fēng)險狀況，確保
各類風(fēng)險隱患和內(nèi)部控制缺陷得到妥善處理。
7.1.6 上市公司的內(nèi)部控制活動應(yīng)涵蓋公司所有營運環(huán)節(jié)，包
括但不限于：銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產(chǎn)管理、存
貨管理、資金管理 （包括投資融資管理）、財務(wù)報告、信息披露、
人力資源管理和信息系統(tǒng)管理等。
上述控制活動涉及關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)包括關(guān)聯(lián)交易的控制政策
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及程序。
7.1.7 上市公司應(yīng)依據(jù)所處的環(huán)境和自身經(jīng)營特點，建立印章
使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、擔(dān)保管理、資金
借貸管理、職務(wù)授權(quán)及代理人制度、信息披露管理、信息系統(tǒng)安
管理等專門管理制度。
7.1.8 上市公司應(yīng)加強(qiáng)對關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、
重大投資、信息披露等活動的控制，建立相應(yīng)的控制政策和程序。
第二節(jié) 對控股子公司的管理控制
7.2.1 上市公司應(yīng)重點加強(qiáng)對控股子公司的管理控制，制定對
控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司業(yè)務(wù)特征
等的基礎(chǔ)上，督促其建立內(nèi)部控制制度。
7.2.2 上市公司對其控股子公司的管理控制，至少應(yīng)包括下列
控制活動：
（一）建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委
派的董事、監(jiān)事及重要高級管理人員的選任方式和職責(zé)權(quán)限等；
（二）依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理政策，督導(dǎo)各控股子公
司建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序；
（三）要求各控股子公司建立重大事項報告制度和審議程序，
及時向公司分管負(fù)責(zé)人報告重大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事項以及其他
可能對公司股票及其衍生品種交易價 產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴(yán)
按照授權(quán)規(guī)定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議；
（四）要求控股子公司及時向公司董事會秘書報送其董事會決
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議、股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種
交易價 產(chǎn)生重大影響的事項；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或月度報告，包括
營運報告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負(fù)債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、
向他人提供資金及提供擔(dān)保報表等；
（六）建立對各控股子公司的績效考核制度。
第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制
7.3.1 上市公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制應(yīng)遵循誠實信用、平等、
自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。
7.3.2 上市公司應(yīng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范
性文件、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》以及本所其他相關(guān)規(guī)定的規(guī)定，
在《公司章程》中明確劃分公司股東大會、董事會對關(guān)聯(lián)交易事項
的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求。
7.3.3 上市公司應(yīng)參照《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》及本所其他相關(guān)規(guī)
定，確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真
實、準(zhǔn)確、完整。
公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔
細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交
易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。
7.3.4 上市公司審議需獨立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項時，
相關(guān)人員應(yīng)于第一時間通過董事會秘書將相關(guān)材料提交獨立董事
進(jìn)行事前認(rèn)可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具專
45
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門報告，作為其判斷的依據(jù)。
7.3.5 上市公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，會議召集
人應(yīng)在會議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動聲明
并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。
公司股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，公司董事會及見證律師
應(yīng)在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。
7.3.6 上市公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)履行下列職責(zé)：
（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實狀況，包括交易標(biāo)的運營現(xiàn)狀、
盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾
紛；
（二）詳細(xì)了解交易對方的誠信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等
情況，審慎選擇交易對手方；
（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價 ；
（四）根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》的相關(guān)要求或 公司認(rèn)為有必
要時，聘請中介機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行審計或評估；
公司不應(yīng)對所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價格未確定、交易對
方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行審議并作出決定。
7.3.7 上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交
易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任。
7.3.8 上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是
否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、
監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況，了
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解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)
及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相
應(yīng)措施。
7.3.9 上市公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其
他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采
取訴訟、財產(chǎn)保 等保護(hù)性措施避免或減少損失。
第四節(jié) 對外擔(dān)保的內(nèi)部控制
7.4.1 上市公司對外擔(dān)保的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、互利、
安 的原則，嚴(yán) 控制擔(dān)保風(fēng)險。
7.4.2 上市公司應(yīng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范
性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》以及本所其他相關(guān)規(guī)定的規(guī)定，在《公
司章程》中明確股東大會、董事會關(guān)于對外擔(dān)保事項的審批權(quán)限，
以及違反審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究機(jī)制。在確定審批權(quán)限
時，公司應(yīng)執(zhí)行《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》關(guān)于對外擔(dān)保累計計算的相關(guān)
規(guī)定。
7.4.3 上市公司應(yīng)調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營和信譽情況。董事會應(yīng)
認(rèn)真審議分析被擔(dān)保方的財務(wù)狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情
況，審慎依法作出決定。公司可在必要時聘請外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對實施
對外擔(dān)保的風(fēng)險進(jìn)行評估，以作為董事會或股東大會進(jìn)行決策的依
據(jù)。
7.4.4 上市公司對外擔(dān)保應(yīng)盡可能要求對方提供反擔(dān)保，謹(jǐn)慎
判斷反擔(dān)保提供方的實際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。
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7.4.5 上市公司獨立董事應(yīng)在董事會審議對外擔(dān)保事項時發(fā)表
獨立意見，必要時可聘請會計師事務(wù)所對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保
情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公
告。
7.4.6 上市公司應(yīng)妥善管理擔(dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時進(jìn)
行清理檢查，并定期與銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對，保證存檔資料的
完整、準(zhǔn)確、有效，關(guān)注擔(dān)保的時效、期限。
在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序
批準(zhǔn)的異常合同，應(yīng)及時向董事會、監(jiān)事會及本所報告。
7.4.7 上市公司應(yīng)指派專人 續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被
擔(dān)保人最近一期的財務(wù)資料和審計報告，定期分析其財務(wù)狀況及償
債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、對外擔(dān)保以及分立合并、法
定代表人變化等情況，建立相關(guān)財務(wù)檔案，定期向董事會報告。
如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重
大事項的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)及時報告董事會。董事會應(yīng)采取有效措施，
將損失降低到最小程度。
7.4.8 對外擔(dān)保的債務(wù)到期后，上市公司應(yīng)督促被擔(dān)保人在限
定時間內(nèi)履行償債義務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時履行義務(wù)，公司應(yīng)及
時采取必要的補(bǔ)救措施。
7.4.9 上市公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔(dān)
保的，應(yīng)作為新的對外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序和信息披露義
務(wù)。
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7.4.10 上市公司控股子公司的對外擔(dān)保比照本節(jié)規(guī)定執(zhí)行。
公司控股子公司應(yīng)在其董事會或股東大會做出決議后，及時通知上
市公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
第五節(jié) 重大投資的內(nèi)部控制
7.5.1 上市公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、安 、
有效的原則，控制投資風(fēng)險、注重投資效益。
7.5.2 上市公司應(yīng)在《公司章程》中明確股東大會、董事會對
重大投資的審批權(quán)限，制定相應(yīng)的審議程序。
7.5.3 上市公司應(yīng)指定專門機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對公司重大投資項目的
可行性、投資風(fēng)險、投資回報等事宜進(jìn)行專門研究和評估，監(jiān)督重
大投資項目的執(zhí)行進(jìn)展，如發(fā)現(xiàn)投資項目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時向
公司董事會報告。
7.5.4 本所不鼓勵上市公司用自有資金進(jìn)行證券投資、委托理
財或進(jìn)行以股票、利 、匯 和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等
衍生產(chǎn)品投資。公司經(jīng)過慎重考慮后，仍決定開展前述投資的，應(yīng)
制定嚴(yán) 的決策程序、報告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風(fēng)險承
受能力，限定公司的委托理財或衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。
公司進(jìn)行證券投資、委托理財或衍生產(chǎn)品投資事項應(yīng)由公司董
事會或股東大會審議批準(zhǔn)，不得將委托理財審批權(quán)授予公司董事個
人或經(jīng)營管理層行使。
7.5.5 上市公司進(jìn)行委托理財?shù)模瑧?yīng)選擇資信狀況、財務(wù)狀況
良好，無不良誠信記錄及盈利能力強(qiáng)的合 專業(yè)理財機(jī)構(gòu)作為受托
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方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財?shù)慕痤~、期限、投資
品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。
公司董事會應(yīng)指派專人跟蹤委托理財資金的進(jìn)展及安 狀況，
出現(xiàn)異常情況時應(yīng)要求其及時報告，以便董事會立即采取有效措施
回收資金，避免或減少公司損失。
7.5.6 上市公司董事會應(yīng)定期了解重大投資項目的執(zhí)行進(jìn)展和
投資效益情況，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預(yù)期收益、投
資發(fā)生損失等情況，公司董事會應(yīng)查明原因，追究有關(guān)人員的責(zé)任。
第六節(jié) 信息披露的內(nèi)部控制
7.6.1 上市公司應(yīng)建立信息披露管理制度和重大信息內(nèi)部報告
制度，明確重大信息的范圍和內(nèi)容以及未公開重大信息的傳遞、審
核、披露流程，指定董事會秘書為公司對外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人，
并明確各相關(guān)部門（包括公司控股子公司）的重大信息報告責(zé)任人。
7.6.2 上市公司應(yīng)明確規(guī)定，當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對
公司股票及其衍生品種的交易價 產(chǎn)生較大影響的情形或事件時，
負(fù)有報告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)及時將相關(guān)信息向公司董事會和董事會
秘書進(jìn)行報告；當(dāng)董事會秘書需了解重大事項的情況和進(jìn)展時，相
關(guān)部門（包括公司控股子公司）及人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及
時、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。
7.6.3 上市公司應(yīng)建立重大信息的內(nèi)部保密制度，明確對未公
開重大信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任，以及
信息不能保密或已經(jīng)泄漏時，公司應(yīng)采取的應(yīng)對措施。
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7.6.4 上市公司應(yīng)規(guī)范與投資 、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等的信
息溝通與交流制度或活動，確保公司在對外接待、業(yè)績說明會、網(wǎng)
上路演等投資 關(guān)系活動時不進(jìn)行選擇性披露，公平對待所有投資
者。
7.6.5 上市公司在自愿披露具有一定預(yù)測性質(zhì)的信息時，應(yīng)以
明確的警示性文字，具體列明相關(guān)的風(fēng)險因素，提示投資 可能出
現(xiàn)的不確定性和風(fēng)險。
在自愿性信息披露過程中，當(dāng)情況發(fā)生重大變化導(dǎo) 已披露信
息不真實、不準(zhǔn)確或不完整，或 已披露的預(yù)測難以實現(xiàn)的，上市
公司應(yīng)對已披露的信息及時進(jìn)行更新。對于已披露的尚未完結(jié)的事
項，上市公司有 續(xù)和完整披露義務(wù)，直至該事項完 結(jié)束。
7.6.6 上市公司董事會秘書應(yīng)對上報的內(nèi)部重大信息進(jìn)行分析
和判斷。如按規(guī)定需要履行信息披露義務(wù)的，董事會秘書應(yīng)及時向
董事會報告，提請董事會履行相應(yīng)程序并對外披露。
7.6.7 上市公司及其控股股東、實際控制人存在公開承諾事項
的，公司應(yīng)指定專人跟蹤承諾事項的落實情況，關(guān)注承諾事項履行
條件的變化，及時向公司董事會報告事件動態(tài)，按規(guī)定對外披露相
關(guān)事實。
第七節(jié) 內(nèi)部控制的檢查和披露
7.7.1 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立內(nèi)部審計部門，對公司內(nèi)部控制制度
的建立和實施、公司財務(wù)信息的真實性和完整性等情況進(jìn)行檢查監(jiān)
督。
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內(nèi)部審計部門對審計委員會負(fù)責(zé)，向?qū)徲嬑瘑T會報告 作。
內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)保 獨立性，不得置于財務(wù)部門的領(lǐng)導(dǎo)之
下，或 與財務(wù)部門合署辦公。
7.7.2 上市公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司規(guī)模、生產(chǎn)經(jīng)營特點及有關(guān)規(guī)定，
配置專職人員從事內(nèi)部審計 作，且專職人員應(yīng)不少于三人。
7.7.3 上市公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)或職能部門、控股子公司以及具有
重大影響的參股公司應(yīng)當(dāng)配合內(nèi)部審計部門依法履行職責(zé)，不得妨
礙內(nèi)部審計部門的 作。
7.7.4 審計委員會在指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計部門 作時，應(yīng)當(dāng)履
行以下主要職責(zé)：
（一）指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計制度的建立和實施；
（二）至少每季度召開一次會議，審議內(nèi)部審計部門提交的
作計劃和報告等；
（三）至少每季度向董事會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部
審計 作進(jìn)度、質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題；
（四）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與會計師事務(wù)所、國家審計機(jī)構(gòu)等外
部審計單位之間的關(guān)系。
7.7.5 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)履行以下主要職責(zé)：
（一）對本公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的
參股公司的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進(jìn)行
檢查和評估；
（二）對本公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的
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參股公司的會計資料及其他有關(guān)經(jīng)濟(jì)資料，以及所反映的財務(wù)收支
及有關(guān)的經(jīng)濟(jì)活動的合法性、合規(guī)性、真實性和完整性進(jìn)行審計，
包括但不限于財務(wù)報告、業(yè)績快報、自愿披露的預(yù)測性財務(wù)信息等；
（三）協(xié)助建立健 反舞弊機(jī)制，確定反舞弊的重點領(lǐng)域、關(guān)
鍵環(huán)節(jié)和主要內(nèi)容，并在內(nèi)部審計過程中合理關(guān)注和檢查可能存在
的舞弊行為；
（四）至少每季度向?qū)徲嬑瘑T會報告一次，內(nèi)容包括但不限于
內(nèi)部審計計劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計 作中發(fā)現(xiàn)的問題。
7.7.6 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束前兩個月內(nèi)向?qū)?br />
計委員會提交次一年度內(nèi)部審計 作計劃，并在每個會計年度結(jié)束
后兩個月內(nèi)向?qū)徲嬑瘑T會提交年度內(nèi)部審計 作報告。
內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)將審計重要的對外投資、購買和出售資產(chǎn)、
對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用及信息披露事務(wù)等事項作為年
度 作計劃的必備內(nèi)容。
7.7.7 內(nèi)部審計部門每季度至少應(yīng)對貨幣資金的內(nèi)控制度檢查
一次。在檢查貨幣資金的內(nèi)控制度時，應(yīng)重點關(guān)注大額非經(jīng)營性貨
幣資金支出的授權(quán)批準(zhǔn)手續(xù)是否健 ，是否存在越權(quán)審批行為，貨
幣資金內(nèi)部控制是否存在薄弱環(huán)節(jié)等。發(fā)現(xiàn)異常的，應(yīng)及時向?qū)徲?br />
委員會匯報。
7.7.8 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)以業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)為基礎(chǔ)開展審計 作，并
根據(jù)實際情況，對與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計
的合理性和實施的有效性進(jìn)行評價。
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7.7.9 內(nèi)部審計應(yīng)當(dāng)涵蓋第7.1.6 條所述所有營運環(huán)節(jié)。內(nèi)部審
計部門可以根據(jù)公司所處行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營特點，對上述業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進(jìn)
行調(diào)整。
7.7.10 內(nèi)部審計人員獲取的審計證據(jù)應(yīng)當(dāng)具備充分性、相關(guān)
性和可靠性。內(nèi)部審計人員應(yīng)當(dāng)將獲取審計證據(jù)的名稱、來源、內(nèi)
容、時間等信息清晰、完整地記錄在 作底稿中。
7.7.11 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)建立 作底稿制度，并依據(jù)有關(guān)法
律、法規(guī)的規(guī)定，建立相應(yīng)的檔案管理制度，明確內(nèi)部審計 作報
告、 作底稿及相關(guān)資料的保存時間。
7.7.12 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定實施適當(dāng)?shù)膶彶槌?br />
序，評價公司內(nèi)部控制的有效性，并至少每年向?qū)徲嬑瘑T會提交一
次內(nèi)部控制評價報告。
評價報告應(yīng)當(dāng)說明審查和評價內(nèi)部控制的目的、范圍、審查結(jié)
論及對改善內(nèi)部控制的建議。
7.7.13 內(nèi)部控制審查和評價范圍應(yīng)當(dāng)包括與財務(wù)報告和信息
披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況。
內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)將大額非經(jīng)營性資金往來、對外投資、購買
和出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用、信息披露事務(wù)
等事項相關(guān)內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性作為
檢查和評估的重點。
7.7.14 內(nèi)部審計部門對審查過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)
當(dāng)督促相關(guān)責(zé)任部門制定整改措施和整改時間，并進(jìn)行內(nèi)部控制的
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后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實情況。
內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)適時安排內(nèi)部控制的后續(xù)審查 作，
并將其納入年度內(nèi)部審計 作計劃。
7.7.15 內(nèi)部審計部門在審查過程中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大
缺陷或重大風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)及時向?qū)徲嬑瘑T會報告。
審計委員會認(rèn)為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風(fēng)險的，董
事會應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并予以披露。上市公司應(yīng)當(dāng)在公告中披露
內(nèi)部控制存在的重大缺陷或重大風(fēng)險、已經(jīng)或可能導(dǎo) 的后果，以
及已采取或擬采取的措施。
7.7.16 審計委員會應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部審計部門出具的評價報告及
相關(guān)資料，對與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建
立和實施情況出具年度內(nèi)部控制自我評價報告。內(nèi)部控制自我評價
報告至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）內(nèi)部控制制度是否建立健 和有效實施；
（二）內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項及其處理情況 （如適
用）；
（三）改進(jìn)和完善內(nèi)部控制制度建立及其實施的有關(guān)措施；
（四）上一年度內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項的改進(jìn)情況
（如適用）；
（五）本年度內(nèi)部控制審查與評價 作完成情況的說明。
7.7.17 公司董事會應(yīng)當(dāng)在審議年度報告的同時，對內(nèi)部控制
自我評價報告形成決議。監(jiān)事會和獨立董事應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制自我評
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價報告發(fā)表意見，保薦人應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制自我評價報告進(jìn)行核查，
并出具核查意見。
7.7.18 上市公司在聘請會計師事務(wù)所進(jìn)行年度審計的同時，
應(yīng)當(dāng)至少每兩年要求會計師事務(wù)所對公司與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部
控制有效性出具一次內(nèi)部控制鑒證報告。本所另有規(guī)定的除外。
7.7.19 如會計師事務(wù)所對公司內(nèi)部控制有效性出具非無保留
結(jié)論鑒證報告的，公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)針對鑒證結(jié)論涉及事項
做出專項說明，專項說明至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）鑒證結(jié)論涉及事項的基本情況；
（二）該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；
（三）公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見；
（四）消除該事項及其影響的具體措施。
7.7.20 上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報告披露的同時，在指定網(wǎng)站上
披露內(nèi)部控制自我評價報告和會計師事務(wù)所內(nèi)部控制鑒證報告（如
有）。
7.7.21 上市公司應(yīng)將內(nèi)部控制制度的健全完備和有效執(zhí)行情
況，作為對公司各部門（含分支機(jī)構(gòu)）、控股子公司的績效考核重
要指標(biāo)之一。公司應(yīng)建立起責(zé)任追究機(jī)制，對違反內(nèi)部控制制度和
影響內(nèi)部控制制度執(zhí)行的有關(guān)責(zé)任人予以查處。
第八章 投資者關(guān)系管理
8.1 上市公司投資 關(guān)系管理 作應(yīng)體現(xiàn)公平、公正、公開原
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則，客觀、真實、準(zhǔn)確、完整地介紹和反映公司的實際狀況，避免
過度宣傳可能給投資 造成的誤導(dǎo)。
8.2 上市公司應(yīng)指定董事會秘書擔(dān)任投資 關(guān)系管理負(fù)責(zé)人，
除非得到明確授權(quán)并經(jīng)過培訓(xùn)，公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人
員和員 應(yīng)避免在投資 關(guān)系活動中代表公司發(fā)言。
8.3 在進(jìn)行業(yè)績說明會、分析師會議、路演前，上市公司應(yīng)事
先確定提問可回答范圍。若回答的問題涉及未公開重大信息，或
回答的問題可以推理出未公開重大信息的，公司應(yīng)拒絕回答，不得
泄漏未公開重大信息。
8.4 業(yè)績說明會、分析師會議、路演結(jié)束后，上市公司應(yīng)及時
將主要內(nèi)容置于公司網(wǎng)站或以公告的形式對外披露。
8.5 上市公司應(yīng)根據(jù)規(guī)定在定期報告中公布公司網(wǎng)址和咨詢
電話號碼。當(dāng)網(wǎng)址或咨詢電話號碼發(fā)生變更后，公司應(yīng)及時進(jìn)行公
告。
公司應(yīng)對公司網(wǎng)站進(jìn)行及時更新，并將歷史信息與當(dāng)前信息以
顯著標(biāo)識加以區(qū)分，對錯誤信息應(yīng)及時更正，避免對投資 產(chǎn)生誤
導(dǎo)。
公司可在網(wǎng)站上開設(shè)論壇，投資 可以通過論壇向公司提出問
題和建議，公司也可通過論壇直接回答有關(guān)問題。
8.6 上市公司可設(shè)立公開電子信箱與投資者進(jìn)行交流。投資
可以通過信箱向公司提出問題和了解情況，公司也可通過信箱回復(fù)
或解答有關(guān)問題。
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對于論壇及電子信箱中涉及的比較重要的或帶普遍性的問題
及答復(fù)，公司應(yīng)加以整理后在網(wǎng)站的投資 專欄中以顯著方式刊
載。
8.7 上市公司進(jìn)行投資 關(guān)系活動應(yīng)建立完備的檔案制度，投
資 關(guān)系活動檔案至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（一）投資 關(guān)系活動參與人員、時間、地點；
（二）投資 關(guān)系活動中談?wù)摰膬?nèi)容；
（三）未公開重大信息泄密的處理過程及責(zé)任承擔(dān) （如有）；
（四）其他內(nèi)容。
8.8 上市公司在定期報告披露前三十日內(nèi)應(yīng)盡量避免進(jìn)行投
資 關(guān)系活動，防止泄漏未公開重大信息。
8.9 如果由上市公司出資委托分析師或其他獨立機(jī)構(gòu)發(fā)表投
資價值分析報告的，刊登該投資價值分析報告時應(yīng)在顯著位置注明
“本報告受公司委托完成”的字樣。
8.10 上市公司及相關(guān)當(dāng)事人發(fā)生下列情形的，應(yīng)及時向投資
公開致歉：
（一）上市公司或其實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員
受到中國證監(jiān)會行政處罰或者本所公開譴責(zé)的；
（二）經(jīng)本所考評信息披露不合 的；
（三）其他情形。
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第九章 社會責(zé)任
9.1 上市公司應(yīng)在追求經(jīng)濟(jì)效益、保護(hù)股東利益的同時，積極
保護(hù)債權(quán)人和職 的合法權(quán)益，誠信對待供應(yīng)商、客戶和消費者，
積極從事環(huán)境保護(hù)、社區(qū)建設(shè)等公益事業(yè)，從而促進(jìn)公司本身與
社會的協(xié)調(diào)、和諧發(fā)展。
9.2 上市公司在經(jīng)營活動中，應(yīng)遵循自愿、公平、等價有償、
誠實信用的原則，遵守社會公德、商業(yè)道德，接受政府和社會公眾
的監(jiān)督。不得通過賄賂、走私等非法活動謀取不正當(dāng)利益，不得侵
犯他人的商標(biāo)、專利和著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)，不得從事不正當(dāng)競爭行
為。
9.3 上市公司應(yīng)積極履行社會責(zé)任，定期評估公司社會責(zé)任的
履行情況，自愿披露公司社會責(zé)任報告。
9.4 上市公司應(yīng)制定長期和相對穩(wěn)定的利潤分配政策和辦法，
制定切實合理的分紅方案，積極回報股東。
9.5 上市公司應(yīng)依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定，建立起職
董事、職 監(jiān)事選任制度，確保職 在公司治理中享有充分的權(quán)
利；支 會依法開展 作，對 資、福利、勞動安 衛(wèi)生、社會
保險等涉及職 切身利益的事項，通過職 代表大會、 會會議的
形式聽取職 的意見，關(guān)心和重視職 的合理需求。
9.6 上市公司應(yīng)根據(jù)其對環(huán)境的影響程度制定整體環(huán)境保護(hù)
政策，指派具體人員負(fù)責(zé)公司環(huán)境保護(hù)體系的建立、實施、保 和
改進(jìn)，并為環(huán)保 作提供必要的人力、物力以及技術(shù)和財力支 。
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9.7 上市公司應(yīng)盡量采用資源利用 高、污染物排 量少的設(shè)
備和 藝，應(yīng)用經(jīng)濟(jì)合理的廢棄物綜合利用技術(shù)和污染物處理技
術(shù)。
9.8 上市公司應(yīng)定期指派專人檢查環(huán)保政策的實施情況，對不
符合公司環(huán)境保護(hù)政策的行為應(yīng)予以糾正，并采取相應(yīng)補(bǔ)救措施。
9.9 上市公司應(yīng)主動接受政府部門和監(jiān)管機(jī)關(guān)的監(jiān)督和檢查，
關(guān)注社會公眾及新聞媒體對公司的評論。
9.10 上市公司可將社會責(zé)任報告與年度報告同時對外披露。社
會責(zé)任報告的內(nèi)容至少應(yīng)包括：
（一）關(guān)于職 保護(hù)、環(huán)境污染、商品質(zhì)量、社區(qū)關(guān)系等方面
的社會責(zé)任制度的建設(shè)和執(zhí)行情況；
（二）社會責(zé)任履行狀況是否與本指引存在差距及原因說明；
（三）改進(jìn)措施和具體時間安排。
第十章 附則
10.1 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際
控制人、收購人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其
保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員等違反本指引的，本所按
照《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》和《深圳證券交易所自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處
分措施實施細(xì)則 （試行）》等相關(guān)規(guī)定對其采取自律監(jiān)管措施或
紀(jì)律處分措施。
10.2 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。
10.3 本指引自發(fā)布之日起施行。
