關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第8號--衍生品投資》的通知

各上市公司：
 為規(guī)范上市公司及其控股子公司投資衍生品行為，提高衍生品投資信息披露透明度，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則，本所制定《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第8號--衍生品投資》，現(xiàn)予以發(fā)布，請遵照執(zhí)行。
 特此通知
 附件：《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第8號--衍生品投資》
 深圳證券交易所
 二○○九年八月二十七日
 附件：

 深圳證券交易所上市公司信息披露工作
 指引第8號：衍生品投資

 第一章 總則
 第一條 為規(guī)范上市公司及其控股子公司投資衍生品行為，提高衍生品投資信息披露透明度，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱"《上市規(guī)則》"）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。
 第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱"本所"）主板上市公司（不含中小企業(yè)板塊上市公司）及其控股子公司的衍生品投資及信息披露監(jiān)管。
 第三條 本指引所稱衍生品是指場內(nèi)場外交易、或者非交易的，實(shí)質(zhì)為期貨、期權(quán)、遠(yuǎn)期、互換等產(chǎn)品或上述產(chǎn)品的組合。衍生品的基礎(chǔ)資產(chǎn)既可包括證券、指數(shù)、利率、匯率、貨幣、商品、其他標(biāo)的，也可包括上述基礎(chǔ)資產(chǎn)的組合；既可采取實(shí)物交割，也可采取現(xiàn)金差價(jià)結(jié)算；既可采用保證金或擔(dān)保、抵押進(jìn)行杠桿交易，也可采用無擔(dān)保、無抵押的信用交易。
 第四條 上市公司應(yīng)建立有效的衍生品投資風(fēng)險(xiǎn)控制制度，采取合理的風(fēng)險(xiǎn)管理措施對衍生品價(jià)值變化進(jìn)行有效監(jiān)控及風(fēng)險(xiǎn)評估，及時(shí)對外披露衍生品投資的相關(guān)信息。
 第二章 衍生品投資前的準(zhǔn)備工作
 第五條 上市公司開展衍生品投資前，應(yīng)建立有效的衍生品投資風(fēng)險(xiǎn)控制及信息披露制度，明確規(guī)定衍生品投資的授權(quán)范圍、審批程序、操作要點(diǎn)、風(fēng)險(xiǎn)管理及信息披露等具體要求。
 第六條 上市公司開展衍生品投資前，應(yīng)指定相關(guān)部門評估衍生品的投資風(fēng)險(xiǎn)，分析衍生品投資的可行性與必要性，及時(shí)上報(bào)突發(fā)事件及風(fēng)險(xiǎn)評估變化情況。
 公司應(yīng)指定董事會的相關(guān)委員會審查衍生品投資的必要性及風(fēng)險(xiǎn)控制情況。
 第七條 上市公司開展衍生品投資前，應(yīng)合理配備投資決策、業(yè)務(wù)操作、風(fēng)險(xiǎn)控制等專業(yè)人員。參與投資的人員應(yīng)充分理解衍生品投資的風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)格執(zhí)行衍生品投資的業(yè)務(wù)操作和風(fēng)險(xiǎn)管理制度。
 第八條 上市公司在進(jìn)行衍生品投資前，應(yīng)當(dāng)在多個(gè)市場與多種產(chǎn)品之間進(jìn)行比較、詢價(jià)；必要時(shí)可聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)對待選的衍生品進(jìn)行分析比較；處于督導(dǎo)期的公司應(yīng)請保薦機(jī)構(gòu)或財(cái)務(wù)顧問就衍生品投資出具專項(xiàng)意見。
 第九條 上市公司在進(jìn)行衍生品投資前，應(yīng)當(dāng)制定相應(yīng)會計(jì)政策，確定衍生品投資業(yè)務(wù)的計(jì)量及核算方法。
 第十條 上市公司應(yīng)嚴(yán)格控制衍生品投資的種類及規(guī)模，盡量使用場內(nèi)交易的衍生品，本所不鼓勵(lì)公司超出經(jīng)營實(shí)際需要從事復(fù)雜衍生品投資，不鼓勵(lì)公司以套期保值為借口從事衍生品投機(jī)。
 第三章 投資審議程序和信息披露
 第十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確規(guī)定董事會可自行決定的衍生品投資種類及金額；超過董事會權(quán)限范圍的衍生品投資應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議；構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的衍生品投資應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易表決程序。
 第十二條 對屬于董事會權(quán)限范圍內(nèi)或以套期保值為目的的衍生品投資，上市公司管理層應(yīng)就衍生品投資出具可行性分析報(bào)告并提交董事會審核，董事會審議通過后方可執(zhí)行。
 第十三條 對于超出董事會權(quán)限范圍且不以套期保值為目的的衍生品投資，經(jīng)公司董事會審議通過、獨(dú)立董事發(fā)表專項(xiàng)意見后，還需提交股東大會審議通過后方可執(zhí)行。
 在發(fā)出股東大會通知前，公司應(yīng)自行或聘請咨詢機(jī)構(gòu)對其擬從事的衍生品投資的必要性、可行性及衍生品風(fēng)險(xiǎn)管理措施出具專項(xiàng)分析報(bào)告并披露分析結(jié)論。
 第十四條 對于上市公司與關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的衍生品關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)提交股東大會審議后并予以公告。
 第十五條 上市公司應(yīng)及時(shí)通過指定媒體披露衍生品初始投資相關(guān)信息，并向本所提交以下文件：
 （一）公告文稿；
 （二）衍生品投資合同或具體說明材料；
 （三）董事會決議、獨(dú)立董事意見（如適用）、股東大會決議（如適用）；
 （四）衍生品投資涉及的主管部門意見（如適用）；
 （五）咨詢機(jī)構(gòu)出具的專項(xiàng)分析報(bào)告（如有）；
 （六）本所要求的其他文件。
 第十六條 上市公司應(yīng)披露的衍生品投資相關(guān)信息至少包括以下內(nèi)容：
 （一）履行合法表決程序的說明。具體說明該項(xiàng)衍生品投資是否已獲得上市公司董事會或股東大會批準(zhǔn)，是否需要履行關(guān)聯(lián)交易表決程序以及具體的表決情況；
 （二）擬投資衍生品的主要條款。包括但不限于衍生品的種類、數(shù)量、金額、合約期限、履約擔(dān)保、交易杠桿倍數(shù)、流動性安排、清算交收原則、支付方式等。如擬投資的衍生品屬于場外簽署的非標(biāo)準(zhǔn)化合約，上市公司還應(yīng)披露交易對手方的基本情況、信用評級情況及履約能力介紹、交易合同生效條件、附加條件、保留條款以及爭議處理方式等條款；
 （三）本次衍生品投資的必要性。上市公司應(yīng)披露本次衍生品投資的必要性、與公司日常經(jīng)營需求的相關(guān)程度。如認(rèn)定該項(xiàng)衍生品投資為套期保值行為，公司應(yīng)對照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則說明其符合套期保值相關(guān)規(guī)定，并具體披露已擁有基礎(chǔ)資產(chǎn)的數(shù)量或未來擬購入基礎(chǔ)資產(chǎn)的安排；
 （四）公司投資衍生品的準(zhǔn)備情況。上市公司應(yīng)披露公司的衍生品投資管理的組織框架、制度規(guī)定、人員配備情況以及參與衍生品投資的人員是否已充分理解擬投資衍生品的特點(diǎn)及風(fēng)險(xiǎn)；
 （五）衍生品投資的風(fēng)險(xiǎn)分析。公司應(yīng)分項(xiàng)披露投資各類衍生品的風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于市場風(fēng)險(xiǎn)、流動性風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)等。公司應(yīng)披露上述風(fēng)險(xiǎn)的估算方法、參數(shù)設(shè)置、發(fā)生概率以及可能給公司帶來的最大損失金額；
 （六）風(fēng)險(xiǎn)管理策略的說明。上市公司應(yīng)分類說明各種已投資的衍生品的風(fēng)險(xiǎn)管理策略，評估各項(xiàng)衍生品投資的風(fēng)險(xiǎn)對沖結(jié)果及尚未對沖風(fēng)險(xiǎn)的敞口；
 （七）衍生品公允價(jià)值分析。上市公司應(yīng)引用公開市場交易數(shù)據(jù)或采用合適的定價(jià)模型，充分披露衍生品估值的假設(shè)前提與相關(guān)參數(shù)，對擬投資的衍生品的價(jià)值進(jìn)行定性和定量分析；
 （八）會計(jì)政策及核算原則。上市公司應(yīng)分類說明各種已投資的衍生品以及其風(fēng)險(xiǎn)對沖行為的會計(jì)確認(rèn)、計(jì)量方法，具體說明采納上述會計(jì)核算方法的規(guī)則依據(jù)；
 （九）相關(guān)機(jī)構(gòu)及人員發(fā)表的意見。本次衍生品投資如涉及獨(dú)立董事的專項(xiàng)意見、保薦人或財(cái)務(wù)顧問專項(xiàng)意見以及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)的專項(xiàng)分析報(bào)告，公司應(yīng)一并予以披露；
 （十）本所要求披露的其他內(nèi)容。
 第四章 后續(xù)管理和信息披露要求
 第十七條 上市公司的相關(guān)部門應(yīng)跟蹤衍生品公開市場價(jià)格或公允價(jià)值的變化，及時(shí)評估已投資衍生品的風(fēng)險(xiǎn)敞口變化情況，并向董事會專門委員會報(bào)告。
 第十八條 對于不屬于交易所場內(nèi)集中交收清算的衍生品投資，上市公司應(yīng)密切關(guān)注交易對手信用風(fēng)險(xiǎn)的變動情況，定期對交易對手的信用狀況、履約能力進(jìn)行跟蹤評估，并相應(yīng)調(diào)整交易對手履約擔(dān)保品的頭寸。
 第十九條 上市公司應(yīng)根據(jù)已投資衍生品的特點(diǎn)，針對各類衍生品或不同交易對手設(shè)定適當(dāng)?shù)闹箵p限額，明確止損處理業(yè)務(wù)流程，并嚴(yán)格執(zhí)行止損規(guī)定。
 第二十條 上市公司相關(guān)部門應(yīng)及時(shí)向管理層和董事會提交風(fēng)險(xiǎn)分析報(bào)告。內(nèi)容至少應(yīng)包括衍生品投資授權(quán)執(zhí)行情況、衍生品交易頭寸情況、風(fēng)險(xiǎn)評估結(jié)果、本期衍生品投資盈虧狀況、止損限額執(zhí)行情況等內(nèi)容。
 第二十一條上市公司應(yīng)針對已投資的衍生品特點(diǎn)，制定切實(shí)可行的應(yīng)急處理預(yù)案，以及時(shí)應(yīng)對衍生品投資過程中可能發(fā)生的重大突發(fā)事件。
 第二十二條 上市公司已投資衍生品的公允價(jià)值減值與用于風(fēng)險(xiǎn)對沖的資產(chǎn)（如有）價(jià)值變動加總，導(dǎo)致合計(jì)虧損或浮動虧損金額達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%且絕對金額超過1000萬人民幣時(shí)，公司應(yīng)以臨時(shí)公告及時(shí)披露。
 第二十三條 上市公司應(yīng)在定期報(bào)告中對已經(jīng)開展的衍生品投資相關(guān)信息予以披露，披露內(nèi)容包括：
 （一）報(bào)告期末衍生品投資的持倉情況。公司應(yīng)分種類披露期末尚未到期的衍生品持倉數(shù)量、合約金額、到期期限、及占公司本期凈資產(chǎn)的比例；
 （二）已投資的衍生品與其風(fēng)險(xiǎn)對沖資產(chǎn)的組合浮動盈虧變化情況，及對公司當(dāng)期損益的影響；
 （三）衍生品持倉的風(fēng)險(xiǎn)分析及控制措施，包括但不限于市場風(fēng)險(xiǎn)、流動性風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)等；
 （四）已投資衍生品報(bào)告期內(nèi)市場價(jià)格或產(chǎn)品公允價(jià)值變動的情況，對衍生品公允價(jià)值的分析應(yīng)披露具體使用的方法及相關(guān)假設(shè)與參數(shù)的設(shè)定；
 （五）公司衍生品的會計(jì)政策及會計(jì)核算具體原則與上一報(bào)告期相比是否發(fā)生重大變化的說明；
 （六）獨(dú)立董事、保薦人或財(cái)務(wù)顧問對公司衍生品投資及風(fēng)險(xiǎn)控制情況的專項(xiàng)意見；
 （七）本所要求披露的其他內(nèi)容。
 第五章 附則
 第二十四條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。
 第二十五條 本指引自發(fā)布之日起施行。