編者按

　　大家好！“全國股轉(zhuǎn)公司微講堂改革專刊”系列課程上線啦！全面深化新三板改革正在進(jìn)行時，我們將用聲音講述與解讀新三板改革知識、規(guī)則內(nèi)容，用語言傳遞與分享市場點滴，讓您在輕松、便利的氛圍中隨時隨地，聽您想聽！

　　各位朋友大家好，歡迎收聽全國股轉(zhuǎn)公司微講堂欄目，本期微講堂將為您介紹保薦業(yè)務(wù)細(xì)則。細(xì)則共包含6章55條內(nèi)容，從規(guī)范保薦機(jī)構(gòu)從事新三板保薦業(yè)務(wù)管理及執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、程序，明確自律管理要求等方面，為全國股轉(zhuǎn)公司依法履行自律管理職責(zé)提供了依據(jù)。

　　我們先來看看第一章總則的內(nèi)容?？倓t共包含6條，主要明確了保薦機(jī)構(gòu)范圍、職責(zé)及與發(fā)行人等其他市場主體之間的責(zé)任劃分原則。

　　首先，總則明確了保薦機(jī)構(gòu)范圍。保薦機(jī)構(gòu)除具備保薦資格以外，還應(yīng)當(dāng)是全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案的主辦券商；為發(fā)行人提供保薦服務(wù)和持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)的證券公司應(yīng)當(dāng)為同一家機(jī)構(gòu)。

　　其次，總則明確保薦機(jī)構(gòu)主要履行公開發(fā)行保薦、在精選層掛牌推薦及持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，包括盡職調(diào)查、內(nèi)部核查、輔導(dǎo)、制作和報送文件、信息披露、持續(xù)督導(dǎo)等各項具體工作。

　　第三，總則明確了保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人、會計師事務(wù)所等其它市場主體之間歸位盡責(zé)的原則要求，發(fā)行人及其控股股東、實控人、會計所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合保薦機(jī)構(gòu)工作并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

　　接下來我們來了解一下第二章股票公開發(fā)行保薦工作，共11條，主要明確了新三板公開發(fā)行保薦、精選層掛牌推薦工作有關(guān)要求。

　　第一，明確了保薦項目管理基本要求。首先，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，并在簽署后5個交易日內(nèi)報發(fā)行人所在地證監(jiān)局備案；協(xié)議中須約定履行保薦職責(zé)應(yīng)當(dāng)享有的各項權(quán)利、發(fā)行人各項配合義務(wù)；其次，每個保薦項目應(yīng)當(dāng)有2名保薦代表人負(fù)責(zé)，同時可指定1名項目協(xié)辦人。

　　第二，對公開發(fā)行保薦階段盡職調(diào)查、輔導(dǎo)、制作和申報材料、內(nèi)核、配合審核等各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)提出了應(yīng)按證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定開展的原則要求。

　　第三，參照《保薦辦法》上市保薦書有關(guān)規(guī)定，明確了股票在精選層掛牌推薦書的主要內(nèi)容。

　　第四，明確了不得擅自改動已申報文件要求。

　　第三章持續(xù)督導(dǎo)工作，共18條，主要明確了新三板保薦持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)、履職要求及與主辦券商持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的劃分安排。

　　第一，要求保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)制定有針對性的持續(xù)督導(dǎo)計劃。

　　第二，明確保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)主要包括四個方面：一是事前審閱發(fā)行人信息披露文件及向證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司提交文件；二是督導(dǎo)發(fā)行人切實履行信披義務(wù)，對存在信披問題的應(yīng)發(fā)布風(fēng)險揭示公告；三是督導(dǎo)發(fā)行人切實履行信守承諾義務(wù)，持續(xù)關(guān)注募集資金使用、投資項目實施等承諾事項的進(jìn)展情況，并按有關(guān)要求每年至少對募集資金存放和使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場核查，并在發(fā)行人披露年度報告時披露核查報告；四是督導(dǎo)發(fā)行人切實履行規(guī)范運作義務(wù)。一方面保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人建立健全并有效執(zhí)行公司治理、內(nèi)部控制等各項制度；另一方面保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)通過發(fā)表意見、開展專項現(xiàn)場核查、向股轉(zhuǎn)公司報告等形式，對發(fā)行人發(fā)生的募集資金使用、持續(xù)經(jīng)營能力、控制權(quán)穩(wěn)定、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、資金占用、重大違法違規(guī)行為等影響或可能影響公司規(guī)范運作和投資者合法權(quán)益事項進(jìn)行重點督導(dǎo)。

　　第三，明確了與主辦券商持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的劃分安排。

　　在督導(dǎo)內(nèi)容上，保薦督導(dǎo)與主辦券商督導(dǎo)總體都包括4個方面，即事前審閱信披文件、督導(dǎo)發(fā)行人或掛牌公司規(guī)范履行信息披露、規(guī)范運作及信守承諾義務(wù)。但在具體職責(zé)上兩者各有側(cè)重，保薦督導(dǎo)以《保薦辦法》規(guī)定的督導(dǎo)內(nèi)容為基礎(chǔ)，更側(cè)重于本次公開發(fā)行及可能影響投資者權(quán)益的有關(guān)事項；主辦券商督導(dǎo)則重在日常監(jiān)督指導(dǎo)。

　　督導(dǎo)方式方面，兩者基本相同，均包括事前審閱文件、發(fā)布風(fēng)險揭示公告、專項現(xiàn)場核查、向股轉(zhuǎn)公司報告等形式；但也存在一定差異，保薦督導(dǎo)增加了對發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保等事項發(fā)表意見、披露核查報告等督導(dǎo)方式；而主辦券商督導(dǎo)則增加了為發(fā)行人辦理信披、名稱變更等日常業(yè)務(wù)、定期或?qū)ｉT培訓(xùn)、協(xié)助股轉(zhuǎn)公司調(diào)查等形式。

　　督導(dǎo)工作主體方面，保薦督導(dǎo)期內(nèi)，全部持續(xù)督導(dǎo)工作均由保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)，由保薦代表人統(tǒng)籌開展。

　　督導(dǎo)責(zé)任方面，保薦督導(dǎo)期間，相關(guān)責(zé)任均由保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)，但追責(zé)標(biāo)準(zhǔn)有所不同。其中保薦機(jī)構(gòu)履行《保薦細(xì)則》規(guī)定的各項保薦督導(dǎo)職責(zé)，按保薦制度追究保薦責(zé)任；除此以外的主辦券商持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，則按《主辦券商持續(xù)督導(dǎo)指引》追究責(zé)任。

　　第四，明確了新三板保薦督導(dǎo)期限，為公開發(fā)行完成后剩余當(dāng)年及其后兩個完整會計年度。

　　細(xì)則第四章工作規(guī)程。這一章共包含9條內(nèi)容，主要明確了我司對新三板保薦業(yè)務(wù)管理、項目管理的基本要求。

　　第一，要求保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立適應(yīng)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)特點的內(nèi)控機(jī)制，重點是針對全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)主辦券商制度、做市商制度，以及非主辦券商投行子公司從事保薦業(yè)務(wù)等情形，明確相應(yīng)的內(nèi)控安排。

　　其次，要求保薦機(jī)構(gòu)建立與全國股轉(zhuǎn)公司的保薦業(yè)務(wù)日常聯(lián)絡(luò)機(jī)制，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)指定1名分管高管及2名聯(lián)系人負(fù)責(zé)日常聯(lián)系工作。

　　第三，明確保薦協(xié)議終止及變更保薦機(jī)構(gòu)的相關(guān)要求。自公開發(fā)行說明書披露之日直至保薦督導(dǎo)期結(jié)束，保薦機(jī)構(gòu)不得與發(fā)行人終止保薦協(xié)議。除非出現(xiàn)以下三種情形：一是保薦機(jī)構(gòu)被撤銷保薦資格；二是發(fā)行人聘請其他保薦機(jī)構(gòu)再融資；三是發(fā)行人被調(diào)出精選層。

　　第四，規(guī)定了保薦代表人變更相關(guān)要求。股票公開發(fā)行后直至保薦督導(dǎo)期結(jié)束，保薦機(jī)構(gòu)不得更換保薦代表人。除非保薦代表人離職或者被撤銷保薦代表人資格。

　　第五，規(guī)定了保薦工作總結(jié)報告內(nèi)容及要求。持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人年度報告披露之日起10個交易日內(nèi)，向發(fā)行人所在地證監(jiān)局、全國股轉(zhuǎn)公司報送保薦工作總結(jié)。

　　第五章監(jiān)管措施和違規(guī)處分主要包括9條內(nèi)容，對保薦業(yè)務(wù)的主要日常監(jiān)管方式及違規(guī)處分制度予以明確。

　　第一，明確了全國股轉(zhuǎn)公司對保薦業(yè)務(wù)進(jìn)行日常管理的主要方式，包括現(xiàn)場、非現(xiàn)場檢查等形式。

　　第二，列舉了對保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人、發(fā)行人及控股股東、實控人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等相關(guān)主體予以追責(zé)的主要違規(guī)情形。

　　第三，明確了自律監(jiān)管措施類型，包括自律監(jiān)管措施、紀(jì)律處分；情形嚴(yán)重的，報送證監(jiān)會處理。

　　好啦，本期微講堂就到此結(jié)束了，感謝大家的收聽，歡迎大家繼續(xù)關(guān)注！

（文章來源：全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）