編者按
大家好！“全國股轉(zhuǎn)公司微講堂改革?？?rdquo;系列課程上線啦！全面深化新三板改革正在進行時，我們將用聲音講述與解讀新三板改革知識、規(guī)則內(nèi)容，用語言傳遞與分享市場點滴，讓您在輕松、便利的氛圍中隨時隨地，聽您想聽！
各位聽眾朋友大家好，歡迎收聽全國股轉(zhuǎn)公司微講堂欄目，本期微講堂將為您帶來分層管理辦法的介紹。
黨中央、國務(wù)院對新三板改革高度重視。今年的中央經(jīng)濟工作會議，也首次對穩(wěn)步推進新三板改革提出了明確要求。修訂《分層辦法》，完善分層制度，就是落實全面深化新三板改革的一項具體措施。
全面深化新三板改革各項措施落地實施后，新三板市場將形成“基礎(chǔ)層-創(chuàng)新層-精選層”三個層次的市場結(jié)構(gòu)，將進一步暢通企業(yè)遞進式發(fā)展路徑，精準滿足不同類型、不同發(fā)展階段企業(yè)的差異化需求，更好地發(fā)揮新三板服務(wù)中小企業(yè)和民營經(jīng)濟的作用。
總體來說，不同市場層級的功能定位和制度安排既有所差異，又相互銜接。各層級的融資、交易等功能逐層增強，投資者數(shù)量和類型逐層增加，相應(yīng)的，對企業(yè)的財務(wù)狀況和公眾化水平要求逐層提高，監(jiān)管標準逐層趨嚴，實現(xiàn)不同層級公司掛牌成本和收益相匹配，切實提高企業(yè)獲得感。
讓我們分開來介紹各個層級的定位與功能吧。
基礎(chǔ)層定位于企業(yè)儲備和規(guī)范，僅要求企業(yè)滿足掛牌條件，對公眾化水平不作要求，在匹配基本融資交易功能和較高的投資者適當性標準的基礎(chǔ)上實施底線監(jiān)管，體現(xiàn)新三板市場對于中小企業(yè)的包容性。
創(chuàng)新層主要功能是在規(guī)范的基礎(chǔ)上進行企業(yè)培育，要求企業(yè)具備較好的財務(wù)狀況，或較高的市場認可度，達到一定的公眾化水平，匹配較為高效的融資交易功能，適中的投資者適當性標準，幫助企業(yè)抓住發(fā)展機遇做大做強。
新設(shè)立的精選層則定位于承載財務(wù)狀況良好、市場認可度較高、具有較強公眾化水平的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，匹配與其股權(quán)結(jié)構(gòu)相適應(yīng)的交易和投資者適當性制度，對精選層公司嚴格監(jiān)管，為精選層公司提供轉(zhuǎn)板上市通道，為企業(yè)發(fā)展提供多元選擇。
首先，我們來詳細說說關(guān)于精選層的相關(guān)內(nèi)容：
增設(shè)精選層是本次新三板改革的關(guān)鍵措施之一，如何進入精選層，主要包括精選層條件的設(shè)置、掛牌公司進入精選層的路徑以及層級調(diào)整安排幾個方面。需要明確的是，進入精選層與公開發(fā)行是一個雙向綁定的關(guān)系，公司進入精選層必須完成公開發(fā)行，反之，完成公開發(fā)行的公司也必須進入精選層。精選層條件分為主體條件、財務(wù)條件、公眾化水平，以及不得進入精選層的負面情形。關(guān)于主體條件，《分層辦法》規(guī)定，在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個月的創(chuàng)新層掛牌公司，可以申請公開發(fā)行并進入精選層。精選層進入的財務(wù)條件遵循公開發(fā)行市值和財務(wù)穩(wěn)健性要求高低匹配的原則，綜合運用盈利能力、成長性、研發(fā)能力等多元化標準，兼顧覆蓋不同類型、規(guī)模和行業(yè)企業(yè)，設(shè)置四套進入條件，企業(yè)符合其一即可。具體指標數(shù)值的設(shè)置高于創(chuàng)新層，總體低于科創(chuàng)板上市條件和創(chuàng)業(yè)板公司平均水平，實現(xiàn)新三板市場內(nèi)部的層級遞進，多層次資本市場錯位發(fā)展。具體來說，精選層的四套財務(wù)條件分別是：
(一)市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%；
(二)市值不低于4億元，最近兩年營業(yè)收入平均不低于1億元，且最近一年營業(yè)收入增長率不低于30%，最近一年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正；
(三)市值不低于8億元，最近一年營業(yè)收入不低于2億元，最近兩年研發(fā)投入合計占最近兩年營業(yè)收入合計比例不低于8%；
(四)市值不低于15億元，最近兩年研發(fā)投入合計不低于5000萬元。
其中，市值是指以掛牌公司向不特定合格投資者公開發(fā)行價格計算的股票市值。
標準1著重遴選已有穩(wěn)定高效盈利模式、較強盈利能力的公司，財務(wù)指標為主，市值指標取底線標準，最近2年的盈利標準是在創(chuàng)新層條件基礎(chǔ)上的遞進提高。標準2側(cè)重關(guān)注盈利模式清晰，業(yè)務(wù)快速發(fā)展的成長型公司。標準3主要針對具有一定的研發(fā)能力且研發(fā)成果產(chǎn)業(yè)化已初具規(guī)模的研發(fā)型企業(yè)。標準4主要面向市場高度認可、研發(fā)創(chuàng)新能力強的創(chuàng)新型企業(yè)，要求企業(yè)有持續(xù)的大規(guī)模的研發(fā)投入，但不對企業(yè)收入和盈利作要求。
我們再來說說公眾化水平，公眾化水平即完成公開發(fā)行后的股權(quán)分散度，這是境內(nèi)外證券市場常用的上市掛牌條件，精選層也設(shè)置了以下幾個方面的進入條件：公開發(fā)行的股份不少于100萬股，發(fā)行對象不少于100人；公開發(fā)行后，公司股本總額不少于3000萬元；公開發(fā)行后，公司股東人數(shù)不少于200人，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%；公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的10%。
精選層進入的負面清單，主要考慮：一是對接《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》關(guān)于不得公開發(fā)行的禁止性規(guī)定；二是與創(chuàng)新層負面清單管理的基本邏輯保持一致；三是針對精選層公司特點提出經(jīng)營穩(wěn)定性、獨立性等更高要求。
我們再來聊聊關(guān)于創(chuàng)新層的相關(guān)內(nèi)容。
本次《分層辦法》的修訂，對創(chuàng)新層的核心條件基本保持不變，進行了適度調(diào)整，一是取消了發(fā)行融資的時限要求，由現(xiàn)行的“最近12個月內(nèi)完成過發(fā)行融資”，修改為掛牌以來完成過定向發(fā)行，主要考慮是尊重企業(yè)對發(fā)行融資時點的自主選擇。二是適當調(diào)整了創(chuàng)新層進入的負面情形，與精選層邏輯保持一致。
本次修訂還明確了申請掛牌公司進入創(chuàng)新層的具體條件，主要財務(wù)條件與掛牌公司進入創(chuàng)新層相同。根據(jù)創(chuàng)新層第三套財務(wù)條件進入的申請掛牌公司，需要掛牌同時即采用做市交易方式，掛牌同時定向發(fā)行融資金額達到規(guī)定數(shù)額的，且6家做市商的做市庫存股均通過認購本次定向發(fā)行的股份取得，企業(yè)可以掛牌同時進入創(chuàng)新層。
最后，我們再來介紹一下關(guān)于層級調(diào)整的相關(guān)事宜：
關(guān)于精選層的進入，以及掛牌同時進入創(chuàng)新層，前面我們已經(jīng)詳細介紹了，除了以上兩種情形外，全國股轉(zhuǎn)公司每年4月30日啟動定期分層調(diào)整工作，精選層和創(chuàng)新層公司觸發(fā)相應(yīng)層級定期退出情形的，將其調(diào)整出精選層或創(chuàng)新層，其中，被調(diào)出精選層的公司，如果符合創(chuàng)新層進入條件，調(diào)入創(chuàng)新層，不符合的，則調(diào)入基礎(chǔ)層。
精選層和創(chuàng)新層公司觸發(fā)相應(yīng)層級即時退出情形的，全國股轉(zhuǎn)公司自該情形認定之日起5個交易日內(nèi)啟動即時層級調(diào)整工作，直接將其調(diào)出精選層或創(chuàng)新層。
精選層的降層，精選層降層分為“定期退出+即時退出”兩類。定期退出情形主要為精選層公司財務(wù)方面出現(xiàn)問題，如業(yè)績大幅下滑、期末凈資產(chǎn)為負值等；即時退出情形主要為精選層公司在公眾化水平和規(guī)范運作方面出現(xiàn)問題，如精選層公司因未能規(guī)范運作，出現(xiàn)違法違規(guī)行為被采取了較為嚴重的違規(guī)處理措施的，即時降層。針對精選層的調(diào)層安排，還設(shè)置了專門的調(diào)層風(fēng)險警示，精選層公司觸發(fā)調(diào)層情形的，全國股轉(zhuǎn)公司在將其調(diào)出精選層前對其股票交易實行風(fēng)險警示，在公司股票簡稱前加注標識并公告。
創(chuàng)新層的降層，同樣遵循“定期退出+臨時退出”的安排，在定期退出方面，增加了凈利潤為負且營業(yè)收入極低的情形；在即時退出方面，增加了合格投資者人數(shù)長期少于50人，股價長期低于面值等情形。主要目的是將財務(wù)狀況嚴重惡化或者達不到股權(quán)分散度條件的公司盡快調(diào)出創(chuàng)新層，保障創(chuàng)新層的整體質(zhì)量。
針對因觸發(fā)即時調(diào)整情形被調(diào)出精選層或創(chuàng)新層的掛牌公司，還設(shè)置了降層“冷卻期”。對于因信息披露虛假記載而被調(diào)層的公司，從嚴把控其再次進入更高層級的時間，要求間隔24個月；對于因股權(quán)分散度等其他情形而被即時調(diào)層的公司，要求其穩(wěn)定運行12個月后才能進入更高層級。
好啦，本期微講堂就到此結(jié)束了，感謝大家的收聽，希望大家繼續(xù)關(guān)注我們的微講堂欄目。
（文章來源：全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）
