編者按

　　大家好！“全國股轉(zhuǎn)公司微講堂改革專刊”系列課程上線啦！全面深化新三板改革正在進行時，我們將用聲音講述與解讀新三板改革知識、規(guī)則內(nèi)容，用語言傳遞與分享市場點滴，讓您在輕松、便利的氛圍中隨時隨地，聽您想聽！

　　各位朋友大家好，歡迎收聽全國股轉(zhuǎn)公司微講堂欄目，本期微講堂將為大家?guī)頀炫仆瑫r定向發(fā)行需要關(guān)注的相關(guān)內(nèi)容，快來和我們一起了解一下吧！

　　首先我們來看看掛牌同時發(fā)行需要滿足哪些要求呢？

　　公司申請掛牌同時發(fā)行，其實是同時申請“掛牌”和“定向發(fā)行”兩項內(nèi)容，因此需要同時遵守掛牌準(zhǔn)入和定向發(fā)行的相關(guān)規(guī)則制度，這些規(guī)則主要包括《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引》以及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)定向發(fā)行規(guī)則》。

　　具體來說，需要滿足以下要求：

　　一是需要滿足掛牌的相關(guān)要求。申請掛牌同時定向發(fā)行首先應(yīng)當(dāng)滿足全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)股票掛牌的條件。“掛牌”和“定向發(fā)行”雖然同時申請，但并不是互相綁定的。對于“掛牌同時定向發(fā)行”而言，掛牌是定向發(fā)行的基礎(chǔ)。申請掛牌同時定向發(fā)行的公司在定向發(fā)行時因各種原因終止后，如果仍然滿足掛牌條件，公司是可以繼續(xù)在新三板掛牌的；反之，如果掛牌條件沒辦法滿足，增量股票的發(fā)行就無從談起了。

　　二是需要滿足定向發(fā)行的相關(guān)要求。申請掛牌公司的定向發(fā)行業(yè)務(wù)申請需要符合《定向發(fā)行規(guī)則》中第九條的要求，即符合《公眾公司辦法》關(guān)于合法規(guī)范經(jīng)營、公司治理、信息披露、發(fā)行對象等方面的規(guī)定，發(fā)行人存在違規(guī)對外擔(dān)保、資金占用或其他權(quán)益被控股股東、實際控制人嚴(yán)重?fù)p害情形的，需要解除或消除影響。

　　三是不能夠出現(xiàn)負(fù)面清單的情形。此處的負(fù)面清單情形主要包括：一是，發(fā)行導(dǎo)致公司發(fā)行人控制權(quán)變動的情形。這是為了確保公司能在既有實際控制人的控制下按照已有的經(jīng)營目標(biāo)穩(wěn)定地經(jīng)營下去，避免出現(xiàn)因為控制人變更導(dǎo)致經(jīng)營不確定的風(fēng)險；二是，發(fā)行以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購的情形。這是因為申請掛牌公司的業(yè)務(wù)及其對應(yīng)的資源要素的持續(xù)性和穩(wěn)定性，將有利于投資人通過信息披露全面的了解公司情況，從而做出合理的投資判斷。如果允許非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購股份，就容易導(dǎo)致申請掛牌材料中公司披露的資產(chǎn)信息產(chǎn)生重大變化，極端情況下可能公司的主營業(yè)務(wù)都會發(fā)生變化，從而影響掛牌審查中關(guān)于“業(yè)務(wù)明確，具備持續(xù)經(jīng)營能力”的條件判斷。

　　接下來，我們來了解一下公司掛牌同時發(fā)行需要履行哪些程序呢？

　　一是履行內(nèi)部審議程序。公司應(yīng)當(dāng)在提交掛牌及定向發(fā)行申請文件前，就掛牌及定向發(fā)行事項履行董事會、股東大會審議程序，在董事會審議時確定本次股票發(fā)行后股東累計人數(shù)是否超過200人，以及本次發(fā)行對象是否確定。審議程序、決議事項和回避制度等具體要求與掛牌公司定向發(fā)行的相關(guān)規(guī)定是一致的。

　　二是制作并同時提交掛牌和發(fā)行申請文件。內(nèi)部審議程序完畢后，公司需要聘請具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機構(gòu)對其進行規(guī)范及推薦，完成申請文件的編制，并委托主辦券商向全國股轉(zhuǎn)公司一并提交掛牌和發(fā)行申請文件。

　　三是取得全國股轉(zhuǎn)公司同意函或證監(jiān)會核準(zhǔn)決定。全國股轉(zhuǎn)公司對發(fā)行申請文件進行自律審查并形成審查結(jié)論；需要反饋的，全國股轉(zhuǎn)公司將通過業(yè)務(wù)系統(tǒng)向申請掛牌的公司和中介機構(gòu)發(fā)出反饋意見。

　　如果申請掛牌公司發(fā)行前后股東人數(shù)均不超過200人，全國股轉(zhuǎn)公司自律審查同意后將出具同意掛牌及發(fā)行的函；如果申請掛牌公司發(fā)行后股東人數(shù)超過200人，全國股轉(zhuǎn)公司自律審查同意后將出具同意掛牌及發(fā)行的自律監(jiān)管意見，并受發(fā)行人委托將相關(guān)材料報送證監(jiān)會核準(zhǔn)。

　　四是安排認(rèn)購事宜。公司取得同意掛牌及發(fā)行的函或者證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件后，如果公司的董事會決議時發(fā)行對象確定的，公司就可以安排后續(xù)的認(rèn)購和繳款事宜；如果董事會決議時發(fā)行對象尚未確定的，應(yīng)該及時確定具體發(fā)行對象，確定發(fā)行對象后，中介機構(gòu)補充出具專項意見、公司更新申請文件，再安排認(rèn)購繳款事項。發(fā)行認(rèn)購結(jié)束后，申請掛牌公司應(yīng)與主辦券商、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶的三方監(jiān)管協(xié)議，并履行驗資程序。

　　五是辦理掛牌相關(guān)手續(xù)。發(fā)行完成后，申請掛牌公司應(yīng)當(dāng)在提交股票初始登記申請表的同時提交募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議、驗資報告、定向發(fā)行重大事項確認(rèn)函、自愿限售申請材料(如有)等，披露發(fā)行情況報告書、主辦券商關(guān)于發(fā)行人是否符合創(chuàng)新層的專項意見(如有)等文件，將發(fā)行前后的股份一并辦理初始登記和股份掛牌。

　　最后我們來看看掛牌同時發(fā)行的特別提醒事項。

　　考慮到擬掛牌公司規(guī)范運作的時間相對較短，為了最大程度的保護投資者的合法權(quán)益、保障市場的整體規(guī)范運行，我們對于掛牌同時定向發(fā)行的公司進行了一些限制性規(guī)定。與掛牌公司不一樣的是，申請掛牌公司在股票掛牌前是不得使用募集資金的，也不適用自辦發(fā)行和授權(quán)發(fā)行。

　　另外，掛牌同時發(fā)行的公司如果發(fā)行后滿足創(chuàng)新層的進入條件，是可以直接進入全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)創(chuàng)新層掛牌交易的。

　　好了，本期關(guān)于掛牌同時發(fā)行的介紹就到這里了，感謝大家的聆聽，下兩期我們將重點介紹股票定向發(fā)行的相關(guān)規(guī)則，歡迎大家繼續(xù)關(guān)注我們的微講堂欄目。

（文章來源：全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）