為了規(guī)范全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）掛牌公司股份特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，明晰業(yè)務(wù)受理要求和辦理程序，提升工作透明度，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股份特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓細(xì)則》（以下簡稱《細(xì)則》）等有關(guān)規(guī)定，制定本指南。

一、業(yè)務(wù)辦理流程

（一）申請人向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）提交特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓申請前，應(yīng)當(dāng)向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱中國結(jié)算）申請辦理證券查詢業(yè)務(wù)，查詢擬轉(zhuǎn)讓股份的持有情況，確認(rèn)擬轉(zhuǎn)讓股份不存在限售、司法凍結(jié)等限制轉(zhuǎn)讓的情形。證券查詢業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)定可在中國結(jié)算官方網(wǎng)站查詢。

（二）申請人依據(jù)《細(xì)則》及本指南的要求向全國股轉(zhuǎn)公司現(xiàn)場提交《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司股份特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)申請表》、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、轉(zhuǎn)讓雙方或轉(zhuǎn)讓雙方代理人身份證明、股份持有證明文件及其他申請文件。

除依法須經(jīng)行政審批、備案等特殊情形外，申請人應(yīng)當(dāng)在協(xié)議簽署之日起6個月內(nèi)提交轉(zhuǎn)讓申請。

（三）對于符合特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)適用情形，且申請文件基本齊備的，全國股轉(zhuǎn)公司受理其轉(zhuǎn)讓確認(rèn)申請。

（四）全國股轉(zhuǎn)公司對申請文件進行形式審核，對其中符合條件的申請，于受理之日起（需要相關(guān)當(dāng)事人補充文件的，自申請文件齊備之日起）3個交易日內(nèi)出具確認(rèn)意見，并向申請人出具轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費收費通知書。

（五）申請人完成繳費后，領(lǐng)取本次特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓的確認(rèn)函，申請人持確認(rèn)函至中國結(jié)算辦理過戶登記。

二、申請文件要求

申請人應(yīng)提交以下文件，并對所提交的申請文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和合法性負(fù)責(zé)：

（一）《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司股份特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)申請表》（附件1）；

（二）股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議正本；

股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中應(yīng)當(dāng)明確轉(zhuǎn)讓雙方、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、轉(zhuǎn)讓數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價格等基本要素。

股份轉(zhuǎn)讓雙方涉及以合伙企業(yè)、公司等組織形式設(shè)立的產(chǎn)品的，應(yīng)由合伙企業(yè)、公司本身簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，管理人未在其中擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人或法定代表人的，管理人應(yīng)出具同意本次轉(zhuǎn)讓的聲明或在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中一并加蓋公章；涉及其他產(chǎn)品的，應(yīng)由管理人簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確擬轉(zhuǎn)讓股份由產(chǎn)品持有，其中涉及在《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》發(fā)布前設(shè)立的證券公司定向資產(chǎn)管理計劃的，可由委托人簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

股份轉(zhuǎn)讓一方或雙方涉及境外法人、境外自然人的，或涉及境內(nèi)自然人且境內(nèi)自然人委托他人提交申請的，股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議需要經(jīng)過公證。

（三）中國結(jié)算出具的出讓方股份持有證明文件；

持有證明文件應(yīng)當(dāng)蓋有中國結(jié)算業(yè)務(wù)章，且查詢?nèi)掌诰嚯x轉(zhuǎn)讓申請?zhí)峤蝗詹怀^5個交易日。

（四）轉(zhuǎn)讓雙方有效身份證明文件及復(fù)印件（具體要求見附件2）；

（五）申請人為集體所有制的，申請人的權(quán)力機構(gòu)就本次轉(zhuǎn)讓出具的證明文件；

（六）自然人轉(zhuǎn)讓屬于夫妻共同財產(chǎn)的股份的，經(jīng)公證的配偶同意本次轉(zhuǎn)讓的聲明（附件5）；

（七）未觸發(fā)掛牌公司全面要約收購條件的，掛牌公司董事會、律師事務(wù)所、負(fù)責(zé)持續(xù)督導(dǎo)掛牌公司的主辦券商中的任意一方就本次轉(zhuǎn)讓未觸發(fā)掛牌公司章程中的全面要約收購條件出具的意見書（附件6）；觸發(fā)掛牌公司全面要約收購條件但符合豁免要約情形的，可免于要約收購的相關(guān)證明文件；

（八）擬轉(zhuǎn)讓股份由掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的，或者掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后擬轉(zhuǎn)讓股份的，掛牌公司董事會出具的本次轉(zhuǎn)讓不違反限售及公司章程相關(guān)規(guī)定，且不違反股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)約定的證明文件（附件7）；

（九）依法須經(jīng)行政審批、備案等方可進行的股份轉(zhuǎn)讓，有關(guān)部門的批準(zhǔn)、備案文件或符合相關(guān)管理要求的證明文件，包括：

1．因涉及國有主體而須取得的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準(zhǔn)或備案文件，或符合國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)相關(guān)管理要求的證明文件；

2．因轉(zhuǎn)讓股份為銀行、證券、保險等特定行業(yè)的掛牌公司股份，根據(jù)有關(guān)行業(yè)的股東資格或者持股比例限制的規(guī)定，而須取得的行業(yè)主管部門或者相關(guān)機構(gòu)的批準(zhǔn)文件；

3．其他須經(jīng)行政審批或備案方可進行的股份轉(zhuǎn)讓，有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)或備案文件。

（十）屬于《細(xì)則》第四條中可申請辦理特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的以下情形的，還應(yīng)分別提供：

1．屬于第（二）項情形的，律師事務(wù)所就轉(zhuǎn)讓雙方是否存在實際控制關(guān)系或均受同一控制人所控制出具的法律意見書；轉(zhuǎn)讓雙方中存在境外機構(gòu)的，應(yīng)由境外依法設(shè)立的律師事務(wù)所對境外機構(gòu)進行查驗并出具法律意見，律師事務(wù)所出具法律意見書時應(yīng)如實援引該境外律師事務(wù)所出具的法律意見。

2．屬于第（四）項情形的，（1）包含特殊條款的股份認(rèn)購協(xié)議或其他協(xié)議等法律文件；（2）中介機構(gòu)就業(yè)績承諾實現(xiàn)情況出具的證明文件，如會計師事務(wù)所出具的審計意見、律師事務(wù)所出具的法律意見書、評估機構(gòu)出具的評估報告等；（3）主辦券商出具的核查意見。

業(yè)績承諾及補償?shù)忍厥鈼l款因故發(fā)生變更的，需提交對變更內(nèi)容、變更原因及必要性的說明。

3．屬于第（五）項情形的，行政機關(guān)就本次轉(zhuǎn)讓出具的批準(zhǔn)文件；屬于在國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)所出資企業(yè)內(nèi)部進行國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的，出資企業(yè)的批復(fù)文件及抄報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的相關(guān)文件。

4.屬于除第（四）項、第（五）項及做市庫存股回售、轉(zhuǎn)售情形以外的其他情形的，若轉(zhuǎn)讓價格低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)或協(xié)議簽署日股票無收盤價的，掛牌公司持續(xù)督導(dǎo)券商對本次轉(zhuǎn)讓定價方法、定價依據(jù)的合理性出具的專項意見；

（十一）全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)為需要提交的其他文件。

上述申請文件應(yīng)當(dāng)提交原件，其中轉(zhuǎn)讓協(xié)議、行政機關(guān)出具的文件無法提交原件供全國股轉(zhuǎn)公司留存的，應(yīng)當(dāng)同時攜帶原件及申請人加蓋騎縫章或簽字的復(fù)印件。

上述申請文件應(yīng)采用中文。申請人所提供的材料為外文的，還應(yīng)提供經(jīng)我國駐該國使、領(lǐng)館認(rèn)證或境內(nèi)公證機構(gòu)公證的與外文一致的中文譯本。申請人所提供的材料在境外進行公證的，相關(guān)公證文件需要由我國駐該國使、領(lǐng)館或外交部委托的其他駐外機構(gòu)進行領(lǐng)事認(rèn)證。

三、合規(guī)性確認(rèn)

全國股轉(zhuǎn)公司針對以下要求進行合規(guī)性確認(rèn)：

（一）所申請的轉(zhuǎn)讓應(yīng)符合以下要求：

1．轉(zhuǎn)讓協(xié)議依法生效；

2．協(xié)議雙方為自然人或者依法設(shè)立并有效存續(xù)的法人、其他組織；

3．受讓方符合全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)投資者適當(dāng)性要求；

4．協(xié)議雙方自然人本人、法定代表人、負(fù)責(zé)人或者其合法授權(quán)的代表向全國股轉(zhuǎn)公司提出轉(zhuǎn)讓股份的申請；

5．?dāng)M轉(zhuǎn)讓股份為無限售條件流通股，法律法規(guī)、部門規(guī)章及全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則等另有規(guī)定的除外；

6．依法須經(jīng)行政審批或備案等方可進行的股份轉(zhuǎn)讓，已經(jīng)取得有關(guān)部門的批準(zhǔn)或備案文件或其他證明文件；

7．涉及信息披露的，信息披露義務(wù)人已經(jīng)按照《非上市公眾公司收購管理辦法》等相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)；

8．觸發(fā)掛牌公司全面要約收購條件且不符合豁免要約情形的，應(yīng)當(dāng)已完成要約并披露要約收購結(jié)果公告；

9．所申請的轉(zhuǎn)讓屬于以下情形之一：

（1）與掛牌公司收購及股東權(quán)益變動相關(guān)，且單個受讓方受讓的股份數(shù)量不低于公司總股本5%的股份轉(zhuǎn)讓；

（2）轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制的；

（3）外國投資者戰(zhàn)略投資掛牌公司所涉及的股份轉(zhuǎn)讓；

（4）按照已披露的通過備案或?qū)彶榈摹豆_轉(zhuǎn)讓說明書》《股票發(fā)行情況報告書》《重大資產(chǎn)重組報告書》《收購報告書》等文件中股東間業(yè)績承諾及補償?shù)忍厥鈼l款，特定投資者之間以事先約定的價格進行的股份轉(zhuǎn)讓；

（5）行政劃轉(zhuǎn)掛牌公司股份；

（6）全國股轉(zhuǎn)公司和中國結(jié)算認(rèn)定的其他情形，包括：做市商與掛牌公司股東履行做市庫存股回售或轉(zhuǎn)售約定；掛牌公司向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或證券交易所申請公開發(fā)行股票并上市，或向證券交易所申請股票上市停牌期間，其契約型私募基金、資產(chǎn)管理計劃、信托計劃等“三類股東”出讓其所持股份等。

10．屬于《細(xì)則》第四條第（一）至（三）項情形、或前述第9條中“三類股東”出讓情形的，轉(zhuǎn)讓價格不低于協(xié)議簽署日該股票大宗交易價格范圍下限；轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日該股票無收盤價的，應(yīng)當(dāng)以最近一次發(fā)行價格、資產(chǎn)評估報告中的評估價格或最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)等為參考，合理確定轉(zhuǎn)讓價格。

法律法規(guī)、部門規(guī)章及全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則等另有規(guī)定的除外。

（二）所申請的轉(zhuǎn)讓應(yīng)不存在以下情形：

1．?dāng)M轉(zhuǎn)讓的股份已被質(zhì)押且質(zhì)權(quán)人未出具書面同意函；

2．?dāng)M轉(zhuǎn)讓的股份存在尚未了結(jié)的訴訟、仲裁、其他爭議或者被司法凍結(jié)等權(quán)利受限情形；

3．轉(zhuǎn)讓雙方或其中一方處于被限制證券賬戶交易的狀態(tài)；

4．本次轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致規(guī)避股份限售相關(guān)規(guī)定，或者存在其他違反法律法規(guī)、部門規(guī)章或全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則的情形；

5．違反股份轉(zhuǎn)讓雙方作出的關(guān)于增持、減持及限售等公開承諾；

6．協(xié)議簽署日與提交申請日間隔超過6個月且無行政批準(zhǔn)等特殊情形的；

對于需補充或更正申請材料的，全國股轉(zhuǎn)公司出具反饋意見，申請人應(yīng)及時按照反饋補充提交相關(guān)材料。申請人自收到反饋意見3個月內(nèi)未補充提交相關(guān)材料的，全國股轉(zhuǎn)公司終止對該轉(zhuǎn)讓申請的審核，并書面通知申請人。

對于符合相關(guān)要求的，全國股轉(zhuǎn)公司出具確認(rèn)意見，并向申請人出具轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費收費通知書。

四、繳費

申請人應(yīng)于全國股轉(zhuǎn)公司出具轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費收費通知書后及時繳納轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費，并向我司提供增值稅納稅人信息（附件8）。

繳費賬戶信息如下：

開戶名：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司

開戶行：建設(shè)銀行北京復(fù)興支行

賬戶號：11001046500053013355

五、領(lǐng)取確認(rèn)函

申請人完成繳費并經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司確認(rèn)到賬后，領(lǐng)取確認(rèn)函。

確認(rèn)函的有效期為2個月，申請人逾期未前往中國結(jié)算辦理過戶登記的，應(yīng)當(dāng)重新提交轉(zhuǎn)讓申請。

轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)當(dāng)按照確認(rèn)函中載明的轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量一次性辦理過戶登記。涉及多個出讓方或受讓方的，全部出讓方和受讓方應(yīng)當(dāng)同時辦理股份過戶手續(xù)，并一次性完成過戶登記。轉(zhuǎn)讓雙方未完成過戶登記前，任意一方受到限制證券賬戶交易的自律監(jiān)管措施的，中國結(jié)算不再辦理其過戶登記手續(xù)。

股份過戶登記完成后，全國股轉(zhuǎn)公司公布特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓公開信息，內(nèi)容包括證券代碼、證券簡稱、轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)讓數(shù)量、轉(zhuǎn)讓原因等。

六、其他

接收時間：每個交易日上午8:30—11:30，下午1:30—5:00

接收部門：全國股轉(zhuǎn)公司交易運行部

聯(lián)系方式：400-626-3333

業(yè)務(wù)咨詢郵箱：jiaoyi@neeq.com.cn

本指南由全國股轉(zhuǎn)公司負(fù)責(zé)解釋，自發(fā)布之日起施行。