1. 請介紹此次新三板改革業(yè)務(wù)規(guī)則的整體情況及相關(guān)發(fā)布實施安排。
答：全國股轉(zhuǎn)公司在中國證監(jiān)會黨委的領(lǐng)導(dǎo)下，按照全面深化新三板改革總體方案，與《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《非上市公眾公司信息披露管理辦法》等上位規(guī)章相配套，經(jīng)充分聽取社會各界、市場各方意見建議，制定、修訂了30件業(yè)務(wù)規(guī)則。上述業(yè)務(wù)規(guī)則涵蓋股票公開發(fā)行、股票定向發(fā)行、市場分層管理、股票交易、投資者適當性，以及公司監(jiān)管6大方面，包括基本業(yè)務(wù)規(guī)則、業(yè)務(wù)細則、指引和指南4個層級，與證監(jiān)會系列規(guī)章、規(guī)范性文件共同構(gòu)成了新三板改革的制度體系。市場層面的業(yè)務(wù)規(guī)則主要包括：
一是股票公開發(fā)行方面，制定《向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌規(guī)則》，以及保薦、承銷、審查和掛牌委員會4件細則，明確向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并掛牌的條件、程序、保薦承銷及自律審查等各項具體安排。
二是股票定向發(fā)行方面，修訂《股票定向發(fā)行規(guī)則》，將《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》關(guān)于自辦發(fā)行、掛牌同時發(fā)行等的規(guī)定落到實處；進一步完善定向發(fā)行審核機制，便利企業(yè)融資。
三是市場分層管理方面，修訂《分層管理辦法》，設(shè)立精選層，明確精選層入層條件，優(yōu)化創(chuàng)新層條件，完善層級調(diào)整機制，豐富差異化制度安排。
四是股票交易方面，修訂《股票交易規(guī)則》，為不同市場層級提供差異化交易安排，進一步完善市場交易機制；配套修訂《異常交易監(jiān)控細則》和《特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓細則》。
五是投資者適當性方面，修改《投資者適當性管理辦法》，調(diào)整完善適當性標準、資產(chǎn)認定范圍以及持續(xù)性管理要求，對不同市場層級的投資者實施差異化適當性管理。
六是公司監(jiān)管方面，修訂《信息披露規(guī)則》、制定《掛牌公司治理規(guī)則》，對不同層級掛牌公司的信息披露、公司治理等實施差異化管理；制定《終止掛牌實施細則》，明確主動摘牌、強制摘牌的條件、程序及投資者保護安排，完善市場化退出機制。
按照改革落地實施工作部署，上述業(yè)務(wù)規(guī)則將分批發(fā)布實施?？紤]市場分層、股票交易和投資者適當性屬于全面深化改革的前提性、基礎(chǔ)性制度安排，12月27日，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布實施了第一批7件業(yè)務(wù)規(guī)則，包括《分層管理辦法》《股票交易規(guī)則》《投資者適當性管理辦法》3件基本業(yè)務(wù)規(guī)則，《特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓細則》《股票異常交易監(jiān)控細則》2件業(yè)務(wù)細則，以及《投資者適當性管理業(yè)務(wù)指南》《特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指南》2件業(yè)務(wù)指南。
對于股票公開發(fā)行、定向發(fā)行、公司治理和信息披露4件基本業(yè)務(wù)規(guī)則，全國股轉(zhuǎn)公司已結(jié)合市場意見建議情況研究修改，在履行相關(guān)程序后，與配套業(yè)務(wù)細則、指引、指南等于近期陸續(xù)發(fā)布實施。
2. 全國股轉(zhuǎn)公司前期就相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則公開征求意見，請介紹此次發(fā)布實施的業(yè)務(wù)規(guī)則征求意見及采納情況。
答：為充分了解各方訴求、提高規(guī)則制定的科學性，前期全國股轉(zhuǎn)公司秉承“開門辦市場”理念，就涉及股票公開發(fā)行、股票定向發(fā)行、分層管理、股票交易、信息披露、公司治理事項的6件基本業(yè)務(wù)規(guī)則公開征求意見。
公開征求意見期間，全國股轉(zhuǎn)公司收到各方意見建議280余份，還通過實地走訪調(diào)研、座談等多種形式聽取地方政府金融部門、掛牌公司、證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、投資機構(gòu)和專家學者等方面的意見建議。總體來看，社會各界、市場各方對新三板改革高度關(guān)注并充分認可。全國股轉(zhuǎn)公司在中國證監(jiān)會領(lǐng)導(dǎo)下，對市場各方提出的意見建議進行了認真研究，并對有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則進行了修改完善。
對于《分層管理辦法》，市場意見集中在精選層進入標準上，認為10%凈資產(chǎn)收益率要求過高，建議取消或適度降低。經(jīng)認真研究，綜合考慮宏觀經(jīng)濟情況、行業(yè)差異和企業(yè)發(fā)展階段等現(xiàn)實因素，本次發(fā)布實施的《分層管理辦法》將精選層進入標準一的凈資產(chǎn)收益率要求由10%調(diào)整至8%，同時為便于市場準確理解和適用規(guī)則，明確標準二營業(yè)收入增長率為“最近一年營業(yè)收入增長率”。
對于《股票交易規(guī)則》，市場意見主要有兩方面，一是建議精選層實施混合交易方式。考慮《股票交易規(guī)則》已為精選層采取混合交易預(yù)留空間，基于穩(wěn)妥起步考慮，初期只實施連續(xù)競價。全國股轉(zhuǎn)公司將適時對相關(guān)改革措施的效果進行評估，進一步研究完善交易機制。二是建議將精選層集合競價收盤時間從5分鐘調(diào)整為3分鐘，減少不同市場之間交易制度的細節(jié)差異，便于投資者理解。對此《股票交易規(guī)則》予以采納，同時將基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層集合競價不可撤單的時間統(tǒng)一為3分鐘，以進一步減少市場內(nèi)部不同層級交易的細節(jié)差異。
3. 本次新三板改革調(diào)整投資者適當性標準的主要考慮是什么？主要作了哪些優(yōu)化調(diào)整？
答：投資者適當性制度是新三板市場的重要基礎(chǔ)制度，為市場平穩(wěn)發(fā)展和各項制度創(chuàng)新提供了有力保障。經(jīng)過近七年的發(fā)展，新三板市場規(guī)模、結(jié)構(gòu)和需求發(fā)生了明顯變化：一是部分掛牌公司經(jīng)過培育和規(guī)范，已經(jīng)成長壯大起來，信息披露和公司治理相對規(guī)范，對股權(quán)分散度和市場流動性的需求逐步提升。二是經(jīng)過新三板前期的快速發(fā)展，投資者逐步趨于理性，風險意識和投資能力不斷增強。三是在市場不斷發(fā)展過程中，掛牌公司股東、投資者對股票流動性提出了更高的要求。與此同時，新三板制度規(guī)則體系不斷完善，市場監(jiān)管水平不斷提升，市場風險監(jiān)測、防控和處置能力逐步增強，新三板調(diào)整和優(yōu)化投資者適當性制度的條件和基礎(chǔ)已經(jīng)具備。
為促進投融資平衡，提高市場流動性水平，本次改革在充分考慮不同市場層次掛牌公司的細分特征和風險情況的基礎(chǔ)上，對投資者適當性管理制度主要做了三方面調(diào)整：
一是調(diào)整完善投資者準入資產(chǎn)要求。在分析借鑒境內(nèi)外證券市場經(jīng)驗和充分考慮新三板各層級企業(yè)特征和制度安排的基礎(chǔ)上，全國股轉(zhuǎn)公司對投資者適當性標準進行了調(diào)整和差異化設(shè)置。改革后，精選層、創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層的投資者準入資產(chǎn)標準分別為100萬元、150萬元和200萬元，與不同層級的市場風險與制度安排相匹配。
二是調(diào)整完善資產(chǎn)認定標準。資產(chǎn)范圍上，法人機構(gòu)、合伙企業(yè)以實收資本、實收股本或?qū)嵗U出資總額計算，自然人以開通權(quán)限前10個交易日日均證券資產(chǎn)計算。將個人投資者資產(chǎn)標準由金融資產(chǎn)調(diào)整為證券資產(chǎn)，主要考慮是提升可操作性，防范違規(guī)開通交易權(quán)限的風險。
三是優(yōu)化投資者適當性持續(xù)管理。貫徹落實證監(jiān)會《證券期貨投資者適當性管理辦法》的相關(guān)精神，引導(dǎo)主辦券商持續(xù)評估投資者與產(chǎn)品匹配性，回歸投資者適當性管理本質(zhì)，本次新三板改革對投資者適當性持續(xù)管理要求進行了優(yōu)化，明確主辦券商結(jié)合投資者信息及其參與掛牌公司股票交易的情況，及時更新評估數(shù)據(jù)庫，主動調(diào)整投資者適當性匹配意見，不再另行要求主辦券商督促投資者持續(xù)符合資產(chǎn)標準。
4. 此次新三板改革在交易制度方面進行了哪些優(yōu)化調(diào)整？
答：完善交易制度是充分發(fā)揮新三板二級市場定價功能和資源配置功能的重要基礎(chǔ)。本次交易制度調(diào)整作為深化新三板改革措施的重要組成部分，從提升定價效率、降低交易成本、滿足投資者合理交易需求等方面對交易制度進行了全面優(yōu)化。一是結(jié)合不同市場層級掛牌公司的股權(quán)分散度和流動性需求，在精選層推出連續(xù)競價交易方式，基礎(chǔ)層集合競價撮合頻次提升至1天5次，創(chuàng)新層集合競價撮合頻次提升至1天25次。二是將單筆申報最低數(shù)量從1000股下調(diào)至100股，并取消最小交易單位要求，放開單筆申報數(shù)量須為100股整數(shù)倍的限制，降低投資者單筆交易成本。三是收斂大宗交易價格范圍，避免大宗交易價格大幅偏離盤中價格，防控異常交易風險。
5. 請介紹此次修訂《特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓細則》的情況。
答：作為《股票交易規(guī)則》的重要配套制度，此次改革一并修訂了《特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓細則》及配套指南，對特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓的適用情形、轉(zhuǎn)讓要求、業(yè)務(wù)流程及申請材料等方面進行了完善：一是完善股東間業(yè)績承諾及補償?shù)忍厥鈼l款的履約情形。二是配套大宗交易成交價格范圍調(diào)整，同步修改特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價格下限。三是為服務(wù)市場、簡化投資者不必要的申請材料，不再要求申請人提交已進行過公開信息披露的文件。
6. 請介紹一下此次《分層管理辦法》實施后，新三板市場各層級的功能定位，層級調(diào)整機制方面有何變化?
答：《分層管理辦法》修訂并發(fā)布實施后，新三板市場將形成“基礎(chǔ)層-創(chuàng)新層-精選層”的三層市場結(jié)構(gòu)，暢通企業(yè)遞進式發(fā)展路徑，精準滿足不同類型、不同發(fā)展階段企業(yè)的差異化需求，更好地發(fā)揮新三板服務(wù)中小企業(yè)和民營經(jīng)濟的作用。
基礎(chǔ)層定位于企業(yè)規(guī)范，在匹配基本融資交易功能和較高的投資者適當性要求的基礎(chǔ)上實施底線監(jiān)管，體現(xiàn)新三板市場對于中小企業(yè)的包容性；創(chuàng)新層定位于企業(yè)培育，在掛牌公司滿足分層標準的基礎(chǔ)上匹配較為高效的融資交易功能，幫助企業(yè)抓住發(fā)展機遇期做大做強；精選層定位于企業(yè)升級，要求掛牌公司通過公開發(fā)行提升公眾化水平，并在匹配高效融資交易制度的同時對標上市公司從嚴監(jiān)管，使新三板在服務(wù)企業(yè)的發(fā)展周期覆蓋面上實現(xiàn)了有效拓展。
修訂后的《分層管理辦法》在三個層級的市場結(jié)構(gòu)下，完善了各層級進入和調(diào)整機制，促進形成進退有序的市場格局。一是在繼續(xù)延用原“定期+臨時”調(diào)整機制的基礎(chǔ)上對層級調(diào)整程序進行了適當優(yōu)化，并補充了精選層的進入和退出、申請掛牌公司直接進入創(chuàng)新層兩種情形，豐富了分層調(diào)整機制。精選層公司實行“隨發(fā)隨進”，掛牌同時符合創(chuàng)新層條件的“隨掛隨進”。二是優(yōu)化了定期降層和即時降層的制度安排，豐富了觸發(fā)情形，既維護了相應(yīng)層級的穩(wěn)定運行，也確保將不再符合相應(yīng)層級條件的掛牌企業(yè)及時調(diào)出，保障相應(yīng)市場層級企業(yè)的整體質(zhì)量。
7. 本次改革允許企業(yè)申請掛牌同時進入創(chuàng)新層，請介紹相關(guān)情況。
答：考慮到實行申請掛牌同時進入創(chuàng)新層，有利于提高創(chuàng)新層對優(yōu)質(zhì)企業(yè)的吸引力和覆蓋面，本次修訂《分層管理辦法》，明確了申請掛牌公司進入創(chuàng)新層的具體條件和程序。其中主要財務(wù)條件與掛牌公司進入創(chuàng)新層相同，申請掛牌公司掛牌同時完成股票發(fā)行，符合創(chuàng)新層進入條件的，掛牌即進入創(chuàng)新層。
需要說明的是，根據(jù)創(chuàng)新層第3套財務(wù)條件進入的申請掛牌公司，市值標準方面，由于此前無競價交易市值，因此采用公司掛牌同時定向發(fā)行的市值；做市要求方面，公司掛牌同時即需采用做市交易方式，并有6家做市商，所有做市商的做市庫存股均要求來源于公司本次掛牌同時定向發(fā)行。在公司發(fā)行完成后，若發(fā)行市值和融資金額符合規(guī)定條件的，可以掛牌同時進入創(chuàng)新層。
8. 此次修訂《股票異常交易監(jiān)控細則（試行）》的考慮是什么？有哪些主要內(nèi)容？
答：依法加強交易監(jiān)管是改革平穩(wěn)落地的重要保障。為維護市場交易秩序，保護投資者合法權(quán)益，全國股轉(zhuǎn)公司對《股票異常交易監(jiān)控細則（試行）》進行全面修訂，主要有兩方面考慮：一是落實優(yōu)化交易監(jiān)管要求。在總結(jié)前期監(jiān)管實踐并借鑒其他市場連續(xù)競價監(jiān)管經(jīng)驗基礎(chǔ)上，完善股票異常波動的信息公開和信息披露制度，明確異常交易行為認定和處理原則，提高監(jiān)管透明度。二是進一步加強差異化監(jiān)管，健全符合市場特點的交易監(jiān)管制度。根據(jù)不同的市場層級和交易方式，對異常波動、異常交易行為實施分類監(jiān)管，提高監(jiān)管精準度。
修訂后的《股票異常交易監(jiān)控細則（試行）》從異常波動、異常交易行為、違規(guī)認定處理等三方面進行規(guī)范：一是完善異常波動制度安排。為進一步提高監(jiān)控有效性，異常波動指標由按交易方式設(shè)置，調(diào)整為按市場層級設(shè)置，并對指標時間窗口、指標類型等進行優(yōu)化，配套了差異化的交易公開信息和信息披露要求。二是突出交易監(jiān)管重點。對典型異常交易行為類型進行細化，明確了集合競價、連續(xù)競價和做市交易方式下的重點監(jiān)控行為。對市場層級調(diào)整和申請上市等特殊時點、董監(jiān)高等特定主體的異常交易行為進行重點監(jiān)控，防范內(nèi)幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為。三是明確交易違規(guī)認定和處理原則。根據(jù)異常交易行為類型，結(jié)合申報和成交情況、股票基本面和重大信息、市場整體走勢等因素進行分析認定。對發(fā)生異常交易行為的投資者，原則上按照遞進方式采取自律監(jiān)管措施，直至上報證監(jiān)會。
