基金募集賬戶管理和基金托管是保障基金財產(chǎn)獨立和安全的重要手段，從技術(shù)上保障基金財產(chǎn)獨立安全。現(xiàn)實中，不法分子為了達到挪用基金財產(chǎn)的目的，便打起了“賬戶”的主意……

案例6  狡兔有多窟，乾坤大挪移

基金募集賬戶管理和基金托管是保障基金財產(chǎn)獨立和安全的重要手段。實踐中，部分私募基金管理人與基金托管機構(gòu)簽署托管協(xié)議，開立托管資金專門賬戶，用于托管資金的歸集、存放與支付，托管機構(gòu)對基金資金的使用情況進行監(jiān)督?，F(xiàn)實中，不法分子往往利用基金托管不當(dāng)增信，或是誘騙投資者將款項直接匯入非募集賬戶，以達到挪用基金財產(chǎn)的目的。

四川P資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱P公司）是在基金業(yè)協(xié)會登記的私募基金管理人，利用私募基金托管增信機制，設(shè)立多只由第三方機構(gòu)托管的私募基金產(chǎn)品募集了大量資金，同時與投資者簽訂基金合同，約定此類基金可以投資于在基金業(yè)協(xié)會備案的其他私募基金。基金募集完成后，P公司先后將其中13只由基金托管人托管的基金資金以投資的名義分別匯集到公司旗下的m基金和n基金賬戶（m基金和n基金未由基金托管機構(gòu)托管），被管理人支配用于支付未備案基金投資者的贖回款項、基金顧問費、員工工資或直接轉(zhuǎn)入P公司及其股東賬戶等。監(jiān)管部門進一步核查m基金和n基金資金流向發(fā)現(xiàn)，其資金往來方中6只基金產(chǎn)品為P公司發(fā)行，但未按規(guī)定在基金業(yè)協(xié)會備案。監(jiān)管部門通過抽絲剝繭，逐層追蹤資金流向，最終查實，P公司通過設(shè)立多只私募基金，采用層層嵌套、賬戶對倒等方式，共計挪用基金資產(chǎn)近億元。幸運的是，監(jiān)管部門及時發(fā)現(xiàn)和處理了上述違法違規(guī)行為，迫于強大的監(jiān)管壓力，P公司將挪用的基金款項悉數(shù)歸還至被挪用基金賬戶，從而避免造成更加嚴重的后果。

更有甚者，利用投資者的“無知”，直接要求投資者將資金打入非募集賬戶從而大量匯集資金。監(jiān)管部門在檢查中發(fā)現(xiàn)，甲投資者購買了四川Q公司設(shè)立的d私募基金，然而卻未將投資款匯入基金合同約定的募集賬戶，而是應(yīng)Q公司要求，將上述款項直接匯入Q公司基本賬戶。經(jīng)查，Q公司收到該款項后直接用于歸還董事長張某借款或以Q公司名義進行投資。Q公司收到乙、丙兩名投資者投資款共計190萬元后，也是直接將該款項轉(zhuǎn)到Q公司關(guān)聯(lián)公司賬戶，侵占、挪用基金財產(chǎn)。

無獨有偶，湖南R私募機構(gòu)發(fā)行多只契約型基金產(chǎn)品，均未到基金業(yè)協(xié)會辦理備案手續(xù)，基金產(chǎn)品也沒有固定的募集賬戶，而是通過自然人賬戶、POS機刷卡方式募集。此外，監(jiān)管部門在對江蘇S私募機構(gòu)檢查時也發(fā)現(xiàn)，大量自然人直接打款到S公司賬戶，數(shù)額從數(shù)十萬元到數(shù)百萬元不等，打款備注均為購買基金產(chǎn)品，從2015年開始匯集到的資金數(shù)額巨大。

購買私募基金產(chǎn)品的正常流程應(yīng)該是投資者直接打款至基金合同約定的募集賬戶，而非管理人自身的銀行賬戶或基金管理人相關(guān)人員的個人賬戶，上述投資者的打款行為顯然不符合正常的私募基金購買方式。在此，鄭重提醒投資者：

一是私募基金不強制要求托管，托管人職責(zé)不完全等同于管理人職責(zé)，基金托管也不等于資金進入了“保險箱”，投資者不應(yīng)迷信“托管”，謹防管理人以“XX銀行/券商托管”為宣傳噱頭，不當(dāng)增信。

二是投資打款須謹慎。投資人要細看合同，理清公司賬戶、募集賬戶、托管賬戶之間的關(guān)系，仔細核對合同中的投資者打款賬戶是否為募集賬戶，對將投資款打款至基金管理人及個人賬戶的要求，要堅決拒絕，高度警惕。

三是投資者在認購基金后，應(yīng)密切關(guān)注私募基金產(chǎn)品合規(guī)運行情況，要求私募基金管理人、私募基金托管人按照合同約定，如實向投資者披露基金投資、資產(chǎn)負債、投資收益分配、基金承擔(dān)的費用等可能影響投資者合法權(quán)益的重大信息，以防資金財產(chǎn)被挪用。

（私募基金監(jiān)管部  供稿）