私募基金姓“私”,只能面向合格投資者募集資金,不得公開推介、宣傳、打廣告。然而,不法分子利用私募基金從事非法活動,大肆公開宣傳。否則,就難以在短時(shí)間內(nèi)大量吸收資金,就難以募新還舊維持資金鏈不斷,就難以誘騙非合格投資者“入局”,……
案例2 私募姓“私”不姓“公” 公開募集切莫碰
私募基金應(yīng)當(dāng)向合格投資者募集,單只私募基金的投資者人數(shù)累計(jì)不得超過法律規(guī)定的特定數(shù)量,即契約型基金不得超過200人,合伙型基金不得超過50人。但不少私募基金管理人利用投資者對“私募基金”的誤解,突破或變相突破私募基金“少數(shù)人”限制,向不特定多數(shù)人宣傳、募集資金。更有甚者,有的管理人以高利回報(bào)作為誘惑,以“私募基金”合法形式掩蓋非法集資的違法行為。
合伙企業(yè)E,私募基金管理人,采取收取加盟費(fèi)(300萬)的模式設(shè)立“加盟網(wǎng)點(diǎn)”——成立合伙企業(yè)F并登記為私募基金管理人,代銷E的私募基金。E與合伙企業(yè)G共同發(fā)起設(shè)立私募基金,E為普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人,G為有限合伙人,雙方約定有限合伙人G的責(zé)任為“協(xié)助E進(jìn)行基金募集,包括以其擁有的社會資源組織潛在的基金投資人,推薦資金的募集渠道,協(xié)助進(jìn)行基金路演宣傳,策劃和組織有關(guān)新聞發(fā)布會等”。E在多方“合伙伙伴”共同推介下,E管理基金的投資人數(shù)量眾多,單只私募基金的投資者人數(shù)累計(jì)超過法律規(guī)定的特定數(shù)量,受害投資者眾多、財(cái)產(chǎn)損失大。同時(shí),為規(guī)避私募基金投資人數(shù)上限,對于出資入伙的投資人,E未將其作為合伙企業(yè)合伙人予以工商變更登記,也未在基金業(yè)協(xié)會對基金進(jìn)行備案。
通過上述案例,提醒投資者要注意以下幾個(gè)問題:
一是要摸清情況。投資者在投資前通過各種手段對募集資金基金進(jìn)行調(diào)查了解,可以仔細(xì)審視基金宣傳推介的渠道、語言和行為方式,查看是否存在公開宣傳、向不特定對象募集等情況。還可以多方了解基金管理人過往業(yè)績、市場口碑以及誠信規(guī)范情況等。
二是要警惕高收益“陷阱”。“天上不會掉餡餅”,收益與風(fēng)險(xiǎn)成正比,不可能存在無風(fēng)險(xiǎn)的高收益。同時(shí),要綜合宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境,對投資收益理性預(yù)期。對于明顯超出合理范圍的無風(fēng)險(xiǎn)年化收益,完全不要相信。
三是要持續(xù)關(guān)注。投資者在認(rèn)購私募基金產(chǎn)品后,應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注私募基金產(chǎn)品投資、運(yùn)行情況,要求私募基金管理人按約定履行信息披露義務(wù)。投資者若發(fā)現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn),要及時(shí)向監(jiān)管部門或基金業(yè)協(xié)會反映。
案例3 宣傳,宣傳,還是宣傳……
為拓寬募資渠道,方便投資者,部分私募機(jī)構(gòu)與銀行、保險(xiǎn)等機(jī)構(gòu)合作進(jìn)行代銷私募基金。而個(gè)別不法份子,利用投資者對銀行、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的信任,或復(fù)制保險(xiǎn)營銷、傳銷等手段,以欺騙手段向非合格投資者兜售私募基金。
H公司是在基金業(yè)協(xié)會登記的私募基金管理人。2014年底,H公司設(shè)立了h基金,并請保險(xiǎn)公司銷售團(tuán)隊(duì)進(jìn)行代銷。保險(xiǎn)銷售團(tuán)隊(duì)主要針對購買了保險(xiǎn)理財(cái)產(chǎn)品的客戶,向其宣傳推介h基金,宣稱是保險(xiǎn)公司為回饋老客戶特別推出的正規(guī)產(chǎn)品,年化收益率達(dá)到9%,并有正規(guī)銀行托管。部分投資者相信了上述宣傳,于是簽訂了基金合同,約定投資金額5萬至150萬不等,投資期限為1年;2017年,部分投資者發(fā)現(xiàn)基金到期無法兌付,且H公司已經(jīng)人去樓空。隨后,監(jiān)管部門核查,發(fā)現(xiàn)H公司僅在基金業(yè)協(xié)會備案了h基金1只產(chǎn)品,投資者數(shù)量為3名,認(rèn)繳金額1億元,實(shí)繳金額0元。該基金實(shí)際于2014年底至2016年底共發(fā)行4期,涉及投資者700多人,其中大部分投資者的投資金額都不超過100萬元,托管銀行信息也不屬實(shí)。目前,公安機(jī)關(guān)以涉嫌非法吸收公眾存款罪移送檢察院審查起訴。
C公司是在基金業(yè)協(xié)會登記的私募基金管理人,并設(shè)立了期限為45天、90天、180天、1年至10年,年化收益率為12%~17%,投資起點(diǎn)為2萬元的“資金托管”產(chǎn)品。因?qū)嶋H控制人具有保險(xiǎn)從業(yè)經(jīng)歷,便將保險(xiǎn)的營銷手法復(fù)制到產(chǎn)品推廣上:由營銷人員打著私募基金產(chǎn)品的幌子向不特定對象推薦“資金托管”產(chǎn)品,通過舉辦大型的“理財(cái)講座”或者客戶拉客戶等方式,吸引客戶到公司經(jīng)營場地填寫《投資申請書》,公司向客戶出具《合同確認(rèn)函》,欺騙大量投資人,其中以中老年女性居多。C公司以《合同確認(rèn)函》的方式確認(rèn)投資人的投資資金,且公開宣傳、向非合格投資者募集資金、承諾收益等行為明顯不符合私募基金本質(zhì),已被公安機(jī)關(guān)以涉嫌非法吸收公眾存款罪立案查處。
I公司2016年3月至4月在基金業(yè)協(xié)會備案3只私募基金產(chǎn)品,規(guī)模1200余萬元,涉及投資者5人。此后,再未向基金業(yè)協(xié)會備案過私募產(chǎn)品。然而,I公司在微信公眾號上,一直以固定年化收益率8%~14%的高息為誘餌,面向社會不特定群體開展宣傳。I公司通過推介會、發(fā)傳單等途徑向社會公開大肆宣傳,承諾在一定期限內(nèi)以貨幣、股權(quán)方式還本付息或給付回報(bào)。公司業(yè)務(wù)員亦向社會不特定人群進(jìn)行宣傳,并與其簽訂所謂投資合同,吸收存款。公司對業(yè)務(wù)員予以重獎激勵,對吸收資金一定金額以上的,獎勵高級轎車。2018年,公安機(jī)關(guān)對I公司進(jìn)行立案偵查。經(jīng)公安機(jī)關(guān)初步偵查,近5年來,I公司客戶實(shí)際認(rèn)購金額數(shù)十億元,其中約六成返還客戶本息,剩余資金用于投資、運(yùn)營、獎勵業(yè)務(wù)員和個(gè)人購置房產(chǎn)、車輛等奢侈消費(fèi)。I公司的日常運(yùn)營費(fèi)用、給業(yè)務(wù)員的返點(diǎn)現(xiàn)金提成均達(dá)數(shù)億元,還有大量資金被公司實(shí)際控制人用于購買名貴奢侈品、夜總會娛樂等奢侈消費(fèi)。
宣傳不是過,但公開宣傳則是錯。私募基金本姓“私”,只能面向合格投資者募集資金,不得公開推介、宣傳、打廣告。然而,不法分子利用私募基金從事非法活動,公開宣傳往往是必經(jīng)之路。否則,就難以短時(shí)間內(nèi)大量吸納資金,就難以募新還舊維持資金鏈,就難以誘騙非合格投資者“入局”,……。因此,現(xiàn)實(shí)中虛假宣傳、夸大宣傳、誤導(dǎo)性宣傳比比皆是,拉上“政府平臺”“國企背景”“銀行保險(xiǎn)合作”等大旗的手段層出不窮。監(jiān)管也發(fā)現(xiàn),非法集資的“偽私募”一般通過大量招聘低學(xué)歷人員,采取“底薪+提成”的方式激勵其兜售所謂的“私募基金產(chǎn)品”;銷售人員往往為了高比例提成收入,通過召開宣傳推介會、陌生拜訪、微信宣傳等方式公開宣傳產(chǎn)品高息、保本,誘導(dǎo)投資者。
榮譽(yù)光環(huán)無法變現(xiàn),不能成為投資的理由,也不能彌補(bǔ)投資損失;企業(yè)形象不等于經(jīng)營能力,外表光鮮亮麗,內(nèi)部實(shí)則千瘡百孔。投資時(shí),不能只看宣傳效果,也不能盲目輕信所謂的政府背景,更不能直觀的通過外在表象判斷企業(yè)實(shí)力。投資者面對強(qiáng)大的宣傳攻勢,要多一分懷疑,少一分僥幸,切記“沖動就是魔鬼”,只要抵住“公開宣傳”第一波攻勢,非法集資也許便離你很遠(yuǎn)、很遠(yuǎn)。
(私募基金監(jiān)管部 供稿)